上柜部对上柜公司发行员工认股权凭证之选案标准及查核程序.doc

「ＯＯ股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例 訂定「ＯＯ股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例總說明 報奉行政院金融監督管理委員會九十三年月十日一字第九三號函１、為協助上市上櫃公司在進行併購案時，相關資訊揭露及澄清外界傳聞之報導能有一致性之原則，以避免誤導投資人決策或造成相關公司股價波動等情事，特訂定本規範以供遵循。本規範非屬強制性質，謹建議各企業體參酌各項規範內容，自發性建立良好之併購資訊揭露制度。 ２、確立本規範之依據。 第二條 (併購案應依法令及本規範進行) 本公司辦理併購事宜，相關資訊公布內容與程序應依有關法令之規定及本規範辦理。 １、有關併購處理程序，對所有參與或知悉併購案件之相關人員必威体育官网网址、資訊公開之時機及向主管機關申報公告之內容或澄清大眾傳播媒體報導，相關法規均有規範，本條文係提醒上市上櫃公司應行遵循相關規範辦理。 ２、前項相關資訊申報法規：包括「企業併購法」、「金融控股公司法」等法令，及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」等規定。 第三條 (適用之對象) 本規範所指所有參與公司併購計畫之機構及人員，係指除本公司及與本公司洽談併購事宜對方公司之董事、監察人、經理人、人員業務人員及其他受僱人員１、對於併購案除公司自行處理外，亦有委任外部機構如投資銀行等，因參與人員眾多，特將公司內外部人均納入規範。 ２、其中公司之外部人員，應包括與本公司洽談之對方公司之內部人員。 第二章 資訊揭露 第四條 (資訊揭露之原則) 本公司進行併購，辦理資訊揭露應秉持下列原則： 一 公平對待原則。 二 審慎負責之態度。 三 不得虛偽隱匿。 四 資訊透明化。 參酌美國「公司機密事項的內部管理」 (Internal Handling of Confidential Corporate Matters)內容，訂定併購資訊揭露原則。 １、公司進行併購案時，包含雙方公司獲悉資訊之內部人與該案之財務及法律顧問均應致力於必威体育官网网址工作，避免因資訊外洩致使有關公司股價異常波動，並嚴禁內線交易之情事，以維護股東權益。 ２、本條文係參酌香港及新加坡證監單位有關公司併購訊息揭露實務運作方式，即在公布要約或計劃的要約之前，必須絕對必威体育官网网址。所有優先接觸有關要約或正在計劃的要約的機密資料（特別是價格敏感的資料）的人，必須視有關資料為機密資料。 第六條 (審慎負責之態度) 所有參與公司併購計畫之機構及人員，對於併購案或可能之併購案應審慎行事，除法令或本規範另有規定外，面對外界詢問時，不得透露任何公司併購之相關訊息，有關公司併購議題統一由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，以避免誤導股東及投資大眾產生錯誤期待或造成相關公司股價波動等情事。 對於未經董事會決議通過而任意發布公開招親訊息(尚未與有意願公司簽訂具有約束力之契約)或任意對外宣稱想併購其他公司等情事(已明確指出公司名稱)等言論應予限制，公司應加強自律，注意嚴守必威体育官网网址協定並以更為審慎嚴謹之態度處理有關併購等重大資訊。 第七條 (發言人制度之落實) 本公司有關併購資訊之公布或澄清，應由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，發言內容應以本公司授權範圍為限，面對外界詢問時，應不任意透露聘用之顧問、可能併購對象或可能併購條件等訊息，並應遵守本守則第六條及第八條之規定。 １、參酌美國紐約證券交易所之上市公司手冊(Company Manual)之基準。並落實上市上櫃公司落實發言人制度，強化發言人制度，俾益公司對併購案聲明之一致性。 ２、公司負責人係指董事長、總經理或與董事長、總經理位階及職權相當之人員。 第八條 (對外界傳言或查詢之回應方式) 外界對本公司有進行併購之傳聞或查詢時，本公司回應方式如下： 一 併購訊息須待參與公司董事會決議通過後，始可對外公開揭露。對外界傳聞或查詢，應保持緘默或以不予置評回應。 二本公司並無與任何其他公司進行併購計畫，對於外界傳聞或查詢與事實不符，本公司應予以否認及說明。 三本公司曾與其他公司進行併購磋商，惟併購計畫已不可行而終止，對外界傳聞或查詢，本公司應予適當說明。 １、考量現行併購態樣及種類日漸趨多，何時需公開揭露時點並不容易掌握，有關併購方式，可能為一對一或一對多之形式，任何資訊之不當揭露都可能使併購案破局，因此外界傳聞或查詢公司是否正進行併購案件時，