同源式合并.ppt

4. 購併之程序 * 4. 購併之程序 (1)購併前之規劃 (2)篩選目標公司 目標公司的規模、地點、營業額、業務與市場的互補性等，剔除不合格的公司，然後將候選的目標公司加以排序。 * 4. 購併之程序 (3)評估目標公司 審查評鑑 (Due Diligence) ： 組成查核小組(財務、法務、工程人員與產業專家) 審查目標公司的業務與財務狀況。 查核內容： 1. 公司章程與附則。 2. 財務報告。 3. 營業額與客戶明細。 4. 信用狀況。 5. 機器設備、維護費用與廠房之價值。 * 4. 購併之程序 (4)協商談判 ? 協商之態度與準備 進行購併之談判時，重點不在於談判者的口才，而是要充分瞭解目標公司的優缺點，包括： 股權結構。 董事會成員的背景與態度。 是否有其他潛在的購併者。 可能出現的反抗與反購併條款。 ? 付款方式 「現金 」或換股 。 * 5.影響購併成敗的因素 Business Week (1990) 從八○年代最成功與失敗的 十大購併交易中，歸納出成功購併的關鍵因素在於： 符合(買方)策略目的。 瞭解(賣方)產業。 徹底調查(賣方)。 假設要切合實際。 不要買貴了。 不要借太多錢。 妥善且迅速整合。 * 5.影響購併成敗的因素 Bradley和Korn(1979)在其規劃過的一百多個購併案件中亦發現，大部份成功的購併案都具有下列特徵： 高階管理人員的參與與授權。 具有明確的購併目標及合理的購併理由。 購併目標篩選準則富彈性且明確。 持續性的購併程序。 樂意接受顯著的風險。 有利的產業趨勢。 可獲得適當的財務及管理資源。 購併後適當的整合連結。 * 5.影響購併成敗的因素 * Burgman(1986) 在研究過六百多個購併個案之後，對於購併成敗的特徵： 市場價格溢酬越高，購併失敗的機會越大。 買方對賣方的業務越熟悉，購併成功的機會 就越大。 若買方管理階層可以留任時，會有相當高的成 功機會。 交易規模越大，成功的機會就越大。 6.台灣企業購併概況 國際購併案例: 1981年 台塑購併美國塑化廠 1987年 宏碁電腦購併美國康點公司 1989年 全友電腦購併美國滑鼠系統公司 1990年 統一企業購併美國威登食品公司 * 6. 台灣企業購併概況 國內購併案如下： 1996年 台聚向英商 BTR 買下華塑三寶（台達化、亞聚與華夏）。 1999年 聯電與關係企業（合泰、聯誠、聯嘉與聯瑞）五合一。 2000年 台積電合併德碁半導體與世大積體電路公司。 2001年 友聯光電與達碁公司合併為友達光電。 * 6. 台灣企業購併概況 國內購併案： 2002年 光寶與關係企業四合一。 2005年 鴻海購併普立爾、華碩購併研華、明碁購併德國西門子手機廠。 2006年 美國捷普科技宣布購併綠點新高公司(手機廠）。 2011年 群創購併奇美電子。 * 7.購併的防禦措施 避免成為購併目標 事前防禦: 鯊魚條款(Shark Repellent) 於章程中訂立限制條款，增加購併者之困難度。 毒藥丸(Poison Pills) 給予股東特定權利，藉此防止併購者取得公司一定 持股之策略。 黃金降落傘(Golden Parachutes) 指大型金融機構執行長肆意擴張業務，留下爛攤子後，還享有巨額離職金。 員工持股計畫 * 7.購併的防禦措施 事後措施: 重組防禦(Restructuring Defense) 利用重組資產、負債及權益方式，降低敵意併購者之併購意願。 白馬騎士(White Knight) 被併購公司尋求其他投資者，以較高價格或較優惠條件收購股票，使併購者提高收購價格或知難而退。 綠色郵件(Green Mail) 當一公司大部份股份被一不友善的公司所持有時，目標公司主動與襲擊者談判，同意以高於市場的價格作為溢價，將襲擊者手中股票買回，此種高於市價的溢價稱為綠色郵件。 反向收購(Counter Tender Offer) * 合併與收購 管理學院--金融投資實務 2013/12/12 (資料來源:徐俊明李榮謙) * 課程大綱 1. 合併與收購之意義 2. 購併之型態 3. 購併之動機 4. 購併之程序 5. 影響購併成敗的因素 6. 台灣企業購併概況 7. 購併的防禦措施 * 1.合併與收購之意義 (1)合併 (Mergers) * ? A + B = C A + B = A 1.合併與收購之意義 (2)收購 (Acqu