复旦-朱叶公司金融2幻灯片.ppt

* 公司金融学 表外处置 奈特威斯投行 比萨公司 雷曼投行 4.9% 49% 46.1% BNS公司 2.09亿美元优先股 0.5亿美元普通股 13.07亿债务 花旗银行8.07亿美元 100%16亿美元标购 科伯公司 第四，我国并购资金的特点 并购基金： 起因： 上市公司有融资平台，定增、配股有审批时限限制，并购基金能解决资金时效性的问题，且通过合作可转移部分并购风险。投资机构为公司资本运作提供丰富的经验与资源，凭借上市公司作为退出渠道，退出风险降低，周期也更短。 设立和运作： (1)首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的GP。 (2)挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集LP。并购基金常常有一定的存续期。 (3)项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给LP?提供相应的投资收益。 * 公司金融学 并购基金类型： 以基金管理人类型分： 券商系（直投：原为并购财务顾问，真正深入产业服务有限。围绕上市公司需求发掘并购机会，不局限于某一产业，扮演收购方，分享项目成长收益、投行业务延伸。） PE系（专注项目：IPO节奏缓慢，有退出压力，深耕某一产业链。主要服务项目端（被收购方），实现退出。） 上市公司系（专注某个产业：围绕自身上下游产业链布局，与券商合作扮演收购方。与券商、PE合作，只需出部分资金，暂时避免标的项目在初期收购中对上市公司业绩造成的影响，等项目成熟后再行收购。） * 公司金融学 按协同类型分： PE与上市公司控股股东合作发起 投资 大股东回购基金 不成熟 成熟，项目注入 * 公司金融学 设立并购基金 项目（基金管理机构\上市公司\大股东认同） 上市公司 上市公司+PE 2%-5% 10% 优先购买权 行业研究、资源整合 项目筛选 * 公司金融学 PE 上市公司 并购基金 项目 PE入股上市公司 入股（5%） 并购 战略合作伙伴 产业布局 PE投资不受锁定期限制，且可将控制资源直接作为上市公司收购标的。 * 公司金融学 PE 上市公司 目标公司 银行贷款 2008年12月《商业银行并购贷款风险管理指引》，开放了商业银行并购贷款。一些限制：并购贷款占并购资金比例低于50%，期限不超过5年；充足的能覆盖并购贷款风险的担保（资产抵押、股权质押、第三方保证等）。 2009年12月，对2010年“调结构”定调，并将兼并重组作为调结构的主要手段。鼓励银行业金融机构在风险可控、制度完善的前提下，开展境内外并购贷款。 * 公司金融学 在保增长的宏观政策下，政府开始寻求通过推进并购重组来实现上市公司的外生增长力量。 1、2009年1月全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市 公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为09年重点工作。 2、2008年12月，国资委主任李荣融强调，2009年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。 3、2008年12月中国银监会发布《商业银行并购风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。 4、2008年证监会大力支持上市公司并购重组，改革并购重组委工作制度，全年171家公司通过并购重组向上市公司