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危害：把赚钱的单子拿到其他企业做，危害严重。 对同业竞争的判断：一种是通过经营范围从表面上判断；一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时也应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。 低于转让时点净资产转让的问题： 1、原因： 2、处理：合理的解释 3、案例：探路者 2008 年 4 月控股股东盛发强将其持有的公司 2.1359％的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给石信的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是够经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2008 年 4 月 15 日，经发行人 2008 年第 3 次临时股东会审议通过，发行人的控股股东盛发强将其持有的发行人 2.1359%的股权转让给发行人股东石信。同日，双方签订《股权转让协议》，约定“同意本次股权转让的价格以截止 2007 年 12 月 31 日探路者经审计的净资产 3041.31 万元人民币为依据，按本次转让的股权份额同比例作价为 64.9593 万元人民币”。经核查，上述“净资产 3041.31 万元人民币”的依据为北京天同信会计师事务所于 2008 年 2 月 15 日出具的天同信审字【2008】第 1051 号《审计报告》，该《审计报告》显示：2007 年 12 月 31 日发行人的净资产为人民币 30,413,104.71元。 根据发行人出具的说明，鉴于石信是发行人的主要创始人之一，自发行人成立以来，石信一直负责发行人的物流运输管理，对发行人的发展做出突出贡献，但其在发行人的持股比例一直低于其他创始人，为了奖励石信多年以来为公司发展所做出的贡献，盛发强于2008年4月15 日将所持发行人2.1359%的股权转让给石信。2009年8月20日，盛发强、石信签署《确认书》，确认“1、双方于2008 年4月15 日签署的《股权转让协议》是双方真实意思的表示；2、上述股权转让的款项已支付完毕；3、上述股权转让的工商登记备案手续已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷”。 经本所律师核查，发行人于2008年3月25 日召开董事会，审议通过了此次股权转让；2008 年 4 月 15 日，发行人召开 2008 年第 3 次临时股东会，审议通过了本次股权转让，公司其他股东承诺放弃优先购买权。因此，本次股权转让的内部决策程序履行完毕。 经核查，发行人本次股权转让已于2008年4月30 日依法办理了工商变更登记。 综上，本所律师认为：本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 4、神州泰岳： （1）历史上四次无偿和两次一元股权转让行为，发行人“动态的股权结构体系”主要内容及其运行情况，是否仍在实施该体系？ 1、“动态的股权结构体系”是指按照股东是否为原始股东和在一线工作分三个档次股东，每退一档折让50%股份给公司作为公有股份解决引进新人的问题。 （2）核查方法：访谈确认、股东书面说明、历次股权转让会议决议、股权转让协议、公司章程等，相互印证对照。 （3）实际情况：“动态的股权结构体系”是理论层面的概念，股东基于共识解决人才引进，实现共赢的一个思路。客观上，确实存在三类股东，但在实际操作中未完全按照媒体描述的条件和比例转让，历史上有无偿转让和低价转让记录，但是没有出现“共有股份”，都是直接转在具体受激励对象名下，不存在委托持股、信托持股。 公司没有就“动态的股权结构体系”形成任何制度，股东之间无任何书面协议，没有明确具体内容，理念在实际操作中起到参考作用，转让均为自愿行为。 讲讲含外资股和国有股的挂牌问题 1、外资股：含有外资股东的企业，不能在新三板挂牌。实践中存在的问题：北京的某企业，改制后，股东改变国籍了，是否影响挂牌？ 案例：博深工具 李建福在2005年4月取得新加坡国籍，则李建福所持有公司的股权属于内资股还是外资股？亦或是其变更之前属于内资股，变更之后属于外资股？ 证监会关注点：股东李建福取得新加坡国籍、程辉和李宝谦取得美国永久居留权的时间，该三人取得发行人或其前身股份及发行人整体变更为股份有限公司是否履行了必要的法律程序（即是否应当履行外资审批手续）？ 依据：整体变更过程中，发行人向河北省商务厅申请对李建福所持股权性质进行认定。根据商务部外国投资管理司于1月28日以商资综便字[2008]第3号文件复函河北省商务厅，“认定李建福所持博深工具股份公司的股份为内资股”。 律师意见：李建福虽为具有新加坡国籍的外国人，但其已被主管部门认定为内资股，因为整体变更中按内资企业的程序即可，而无须履行外资审批手续。 2004年10月李建福通过受让股权成为发行人