上规则第805e条下的最低收益规定-HKEx.DOCVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD47-2 (2005年) 摘 要 涉及人士 甲公司 – 主板上市申請人及其附屬公司 (「該集團」) 事宜 由不同股東擁有的實體組合在業務紀錄期內重組而成的集團，可否透過其最近期未經審計的備考合併財務資料，去符合《上市規則》第8.05(2)(e)條下的最低收益規定？ 上市規則 《上市規則》 第8.05(2) (e)、 4.28 及 4.29條 議決 聯交所裁定根據該集團最近期未經審計的備考財務報表的資料顯示，該集團符合《上市規則》第8.05(2)(e)條下的最低收益規定。 實況摘要 甲公司按《上市規則》第8.05(2) 條的規定申請在主板上市。 為了上市，透過附屬公司X、附屬公司Y及附屬公司Z分別持有的三組附屬公司經過重組合併成為該集團。在重組之前，上述附屬公司一直是不同的實體，分別由股東X、股東Y及股東Z三個不同的股東組別持有大比數的股份。 (見上市決策 HKEx-LD47-1) 根據《上市規則》及適用的會計準則，該集團會在招股章程內以兩套主要的會計賬目呈列其財務資料： 甲公司各成員(即附屬公司X、附屬公司Y及附屬公司Z)按《上市規則》第4.04條的規定編制的過往的經審計財務報表；及 附屬公司X、附屬公司Y及附屬公司Z按《上市規則》第4.28及4.29條的規定編制的未經審計備考合併財務資料。 申報會計師在申報及呈列上述附屬公司未經審計的備考合併財務資料時，是假設公司在業務紀錄期最後一個會計年度開始時已經完成重組，並已因應重組的影響作出調整(其中包括將股東貸款撥作資本及向相關股東付款作為重組的一部分)，及剔除同集團公司之間的結餘。 根據此等未經審計的備考合併資料，該集團在業務紀錄期最後一個會計年度的業務收益合計不少於5億港元。 根據甲公司(即附屬公司X、附屬公司Y及附屬公司Z)過往的經審計賬目，在業務紀錄期最後一個會計年度，並無任何個別附屬公司的收益不少於5億港元。 考慮事宜 由不同股東擁有的實體組合在業務紀錄期內重組而成的集團，可否透過其最近期未經審計的備考合併財務資料，去符合《上市規則》第8.05(2)(e)條下的最低收益規定？ 適用《上市規則》或原則 《上市規則》第 8.05(2)條訂明： 「為符合市值／收益／現金流量測試，新申請人須符合下列各項： (a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄； (b) 至少前3個會計年度的管理層維持不變； (c) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變； (d) 上市時市值至少為20億港元； (e) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及 (f) 新申請人或其集團的擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為 1億港元」。 《上市規則》第 4.28 條規定： 「如新申請人（《上市規則》第4.01(1)條) 已收購或建議收購任何業務或公司，而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期（申請人上市前）被歸類為主要附屬公司，則自發行人最近期公布的經審計帳目的結算日起計，新申請人必須在其上市文件中包括《上市規則》第4.29條規定有關經擴大後集團（即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計帳目的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司）的備考財務資料。」 《上市規則》第 4.29條訂明： 「凡發行人於任何文件內加入備考財務資料（不論此等備考財務資料的披露是否《上市規則》所規定），該等資料必須符合《上市規則》第4.29(1)至(6)條的規定，有關文件亦須載列《上市規則》第4.29(7)條所規定要求的報告。」 《上市規則》第 4.29(7)條訂明： 「備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報；核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下： (a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制； (b) 該基準符合發行人的會計政策；及 (c) 就根據《上市規則》第4.29(1)條作出披露的備考財務資料而言，有關調整是適當的。」 聯交所在2002年7月發布的《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件 》(「諮詢文件」)及其後在2004年1月發布的諮詢總結 (「諮詢總結」 )顯示，新的《上市規則》第8.05(2)條的用意在迎合已有顯著收益且在本業有超卓成績的潛在上市申請人。 諮詢文件認為市值加上收益及業務產生的現金流入可顯示上市申請人的財務表現。「收益」顯示上市申請人的業務是否充分穩定並足以持續產生收入；只有實際能夠產生現金流入的收益方獲考慮。「業務產生的現金流入」可顯示上市申請人在業務紀錄期間是否持續經營的公司及有沒有足夠的營運資本可進行業務。發表諮詢總結之後，聯交所在盈利紀錄要求之外增設其他測試，即市值/收益測試及市值