发行股份及支付现金购买资产报告书-江苏维尔利环保科技股份有限公司.PDF

股票代码：300190 股票简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所 江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿） 苏州汉风科技发展有限 南京都乐制冷设备有限 标的公司 公司 公司 陈卫祖 张贵德 发行股份及支付现金购买资 张群慧 杨文杰 产的交易对方 徐严开 朱志平 其他16 名自然人股东 其他16 名自然人股东 独立财务顾问 二零一七年三月 2-1-1 公司及董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均 不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1-2 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真 实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 本人为本次交易向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信 息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件 一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的， 本人向损失方承担全部损失赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2-1-3 中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、独立财务顾问承诺 德邦证券股份有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本 次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任