ST钒钛：与鞍山钢铁集团公司资产置换协议 2010-12-16.pdf

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 与 鞍山钢铁集团公司 资产置换协议 攀钢钒钛 资产置换协议 目 录 第一条 定义 2 第二条 本次重大资产重组6 第三条 拟置入资产7 第四条 拟置出资产8 第五条 人员 8 第六条 关联交易 8 第七条 生效和终止9 第八条 鞍钢对攀钢钒钛之声明和保证10 第九条 攀钢钒钛对鞍钢之声明和保证12 第十条 本次重大资产重组之实施15 第十一条 赔偿责任 19 第十二条 税项 19 第十三条 持续有效 21 第十四条 适用法律和争议的解决21 第十五条 公告 21 第十六条 通知 21 第十七条 完整协议 22 第十八条 冲突 22 第十九条 不得让与 22 第二十条 分割 22 第二十一条 不放弃23 第二十二条 正本 23 第二十三条 签署 23 第二十四条 附件 23 第二十五条 修订 23 第二十六条 费用 23 附件一：鞍钢的进一步声明和保证26 附件二：拟置入资产清单32 附件三：拟置出资产清单33 第 1 页 攀钢钒钛 资产置换协议 资产置换协议 本《资产置换协议》（以下简称“本协议”）于2010 年 12 月 10 日由以下双方 在中华人民共和国（以下简称“中国”）攀枝花市订立： 甲方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的 股份有限公司，其法定住所为四川省攀枝花市弄弄坪。 乙方：鞍山钢铁集团公司，一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企 业，其法定住所为鞍山市铁西区。 （以上甲、乙双方合称“双方”，单称“一方”） 鉴于： (1) 鞍钢（定义见后）与攀钢（定义见后）于 2010 年 7 月实施联合重组，设 立鞍钢集团公司，鞍钢和攀钢成为鞍钢集团公司的全资子企业； (2) 攀钢钒钛 （定义见后）为鞍钢集团公司控制的上市公司，本协议签署之日， 鞍钢集团公司合计间接控制攀钢钒钛 58.26%的股份； (3) 攀钢钒钛与鞍钢拟进行如下交易：攀钢钒钛向鞍钢购买拟置入资产（定义 见后），同时向鞍钢出售拟置出资产（定义见后），若拟置入资产与拟置出资产价值 存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿； (4) 为了实施上述交易，由攀钢钒钛与鞍钢订立本协议，以明确本次重大资产 重组所涉及各方的权利义务。 为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款： 第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 攀钢钒钛 指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。 鞍钢集团公司 指鞍钢集团公司，鞍钢集团公司为鞍山钢铁集团公司和攀钢集 团有限公司的母公司。 鞍钢 指鞍山钢铁集团公司。 第 2 页 攀钢钒钛 资产置换