上海申华控股股份有限公司独立董事工作制度.PDF

上海申华控股股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善上海申华控股股份有限公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，保 护中小股东及其他相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及本公司《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况，特制订本工作制度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法 律、法规、部门规章、规范性文件及《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 公司独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级会计职称或注册会计师资格的人士）。 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计 专业人士。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按有关规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的规定，参加中国证监 会及其授权机构组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 推荐独立董事候选人，并经股东大会选举。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送 上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选 举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选 人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行