东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈.PDF

东方国际创业股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《东方国际创业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书152768号，以下简称“反馈意见”） 已收悉。根据反馈意见的要求，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创 业”、“上市公司”或“公司”）会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花 旗”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）、 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就反馈意见所提问题逐条 进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司 关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽 职调查报告”）一致。 现就反馈意见中提出的问题回复如下： 1-1-1 一、重点问题 问题 1：关于本次收购的评估问题：本次资产评估采用资产基础法和收益现值 法进行评估，最终选择资产基础法的评估结论。评估基准日外贸公司净资产账 面值为 597,359,944.46 元，资产基础法下，股东全部权益价值的评估值为 758,121,006.37 元，评估增值率26.91%。截止2014 年 12 月31 日，外贸公司 账面可供出售金融资产净额 43,667.14 万元，主要是外贸公司持有的可以流通 的上市公司股份。 请评估师：（1）结合上市公司与外贸公司所经营外贸业务的异同，说明本 次收购外贸公司的原因及战略意义；（2）补充说明外贸公司流动资产的主要内 容；并结合应收账款及存货的实际情况说明对其相应的减值准备及跌价准备计 提是否充分；（3）请说明在评估基准日至实际收购日，外贸公司所持有的可供 出售金融资产期间公允价值变动对净资产所带来的影响如何在上市公司及外贸 公司原股东之间分配；本次评估是否考虑了上述可供出售金额资产公允价值大 幅变动对评估结果的影响，请申请人就上述事项作重大事项提示；（4）说明本 次收购采用资产基础法评估时各科目的评估增值依据；本次收购最终选取资产 基础法评估结果作为定价依据的公允性及合理性；（5）说明在公司收购外贸公 司股权之前，外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团的原因和具 体内容；被划转资产和负债的确定依据；上述资产整合的必威体育精装版进展，上述资产 和负责的无偿划转是否会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不利 影响；本次评估依据的备考报表调整了资本溢价、其他资本公积等科目的确认 依据；（6）截至2015 年 3 月31 日，外贸公司经营性应收、应付及存货金额较 2014 年末均出现了大幅增长。请说明上述科目增长的原因及合理性；（7）外贸 公司2014 年度的毛利率为6.23%,2015 年1-3 月的毛利率为3.99%，低于申请人 2015 年 1-6 月的毛利率4.99%。请说明外贸公司毛利率下降的原因及合理性， 并结合上述情况说明本次收购对申请人盈利能力的影响，是否符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二条的规定。（8）结合上述事项说明本次评估定 价的公允性，与本次收购评估的相关风险披露是否充分。 请保荐机构对上述事项进行核查，并说明本次收购是否存在损害上市公司 1-1-2 利益的情形。 评估师回复： 一、结合上市公司与外贸公司所经营外贸业务的异同，说明本次收购外贸 公司的原因及战略意义 （一）上市公司与外贸公司的外贸业务异同情况说明 东方创业是一家主营货物贸易和现代物流的多元化经营的上市公司，主营纺 织品服装出口、医疗器械和大型电子设备进口等对外贸易业务，同时,东方创业 拥有自营的现代物流平台和跨境电商平台。 外贸公司系经营进出口贸易及国内贸易的综合性贸易企业。外贸公司的主营 业务系货物贸易，主要包括自营和代理进口、出口、国内商品销售以及转口贸易 业务。外贸公司的进口贸易业务系根据国内需求引进国外商品，并提供进口商品 的对外结算、报关、报检、货运保险和保管等服务，主要涉及品类包括有色金属、 黑色金属、木材、化工产品、农产品及大型设备等；出口贸易业务系向国外客户 推广、销售国内商品，提供出口商品的对外结算、报关、报检、货运保险和保管 等服务