华新水泥股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告.PDF

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B 股 编号：临2015-047 华新水泥股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  董事Thomas Aebischer先生因工作原因未能出席本次董事会。 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议，于2015 年 11 月19 日以通讯表决方式召开。会议应到董事9 人，实到8 人。董事Thomas Aebischer 先生因工作原因缺席本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2015 年11 月 12 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程 的规定，合法有效。 本次董事会经审议并投票表决，通过了如下决议： 一、审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案》 （表决结果：同 意8 票，反对0 票，弃权0 票）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条 件的要求，经认真自查，确认公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的 条件与要求，具备公开发行公司债券资格。 具体自查情况如下： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。 （二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷。 （三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司 债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至 少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已与公司进行初步沟通，目前初步认为公司主体 1 评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。 （四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规 定。 （五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利 息。 （六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 （七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、改善债 务结构、补充流动资金等。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性 支出。 （八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。 （九）公司不存在下列情形： 1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行 为； 2 、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续 状态； 4 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过了 《关于公开发行公司债券的议案》 （表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步改善公司债务结构、拓宽 公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金 需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。拟公开发行公司 债券的具体方案如下： 1、发行规模 本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 13 亿元，分期发行，其中首期发行规模 不超过人民币10 亿元，剩余数量自核准之日起24 个月内发行完毕。具体发行规模提请股 东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述 2 范围内确定。 2 、向公司股东配售的安排 本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。 3、债券期限 本次发行公司债券的期限为不超过7 年（含7 年期），可以为单一期限品种，也可以 是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股 东大会