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法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 关于 广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2014）第517-3 号 二〇一五年二月 中国 广西 南宁 金洲路25号太平洋世纪广场A座17层 邮编：530021 电话: （+86）0771-5760061 传真: （+86）0771-5760076 电子信箱：grandallnn@ 网址： 1 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的 法律意见书 国浩（律师）意字（2014）第517-3 号 目录 引 言2 释 义4 正 文9 一、 本次交易的方案9 二、 本次交易各方的主体资格15 三、 本次交易构成借壳上市27 四、 本次交易涉及的主要协议或承诺35 五、 本次交易的批准和授权39 六、 本次交易的目标资产46 七、 本次交易涉及的债权债务处理 77 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争78 九、 本次交易的信息披露102 十、 本次交易的实质条件103 十一、本次交易的证券服务机构 110 十二、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查111 十三、结论意见114 2 法律意见书 引 言 致：广西贵糖（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广西贵糖（集团）股份有限 公司章程》的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受广西贵糖（集团）股份有 限公司的委托，就其发行股份购买云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资 产经营有限公司合计持有的广东广业云硫矿业有限公司 100%股权并募集配套资 金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，包括与本次重组相关的各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、 资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和 讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规文件的有关规定出具。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺： 1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，