企业重组涉税业务分析与实际操作ppt.pptVIP

企业重组涉税业务分析与实际操作 国家税务总局所得税司 主要内容： 一、企业重组有关情况； 二、企业重组有关税收政策实际操作； 三、企业重组涉税案例分析； 一、企业重组有关情况 （一）研究企业重组需要说明： 1、意义重大：转换经济增长方式，调整产业结构，推进产业升级换代，做大做强，整合经济资源的重要途径； 2、涉及范围较宽：竞争与垄断，土地与房产交易，证券与大宗交易，资产评估问题，职工利益和再就业，银行贷款与抵押担保，税收与债务重组，政府行政影响与优惠政策等； 税收对企业而言是一个重要内容，但不处于核心地位。从国家重组战略而言，税收是一个宏观调控手段和次要内容。 一、企业重组有关情况 3、由不规范到逐步规范的发展过程：涉及法律环境、金融市场环境、经济发展环境、社会文化环境等问题。2008年以前的企业重组，税收问题不够规范。 4、企业税收策划问题：注意涉税风险分析，可操作性； 5、对重组涉税问题全面、系统、体系的判断和考虑； 6、企业重组会计政策、涉税政策、账务处理、发票问题等。（行业政策，主管部门意志，管理团队的凝聚力） 一、企业重组有关情况 （二）企业重组定义。 1、外延较为广泛，形式较多，内容多样，情况各异，国际上缺乏统一定义。民商法和税法没有较为清晰的界定，更多地侧重于现象描述： 企业重组； 企业并购； 股权调整、股权收购； 资产置换； 兼并、合并、分立； 改组、清算、破产、投资、资产处置等； 一、企业重组有关情况 2、一般定义：发生在不同企业之间的整体或部分资产、负债、业务、机构及人员的重新安排，导致一些企业对资产、负债、业务控制范围的扩大或缩小。 （1）企业重组是大规模交易的“集合”； （2）企业重组可能涉及多方式、多环节、多步骤、跨年度等交易； （3）企业重组中，资源、负债、人员等是以“生产能力”为整体发生转换。 一、企业重组有关情况 3、财税[2009]59号文件的定义：企业日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。具有三个特点： （1）日常经营活动以外的资产、负债、权益、人员等变动； （2）不同于一般的资产销售行为； （3）引起企业法律结构或经济结构重大改变的交易或事项，如改变企业的组织形式及内部股权关系。 4、企业所得税、契税、增值税、营业税、土地增值税等对重组的掌握和口径不同。 各税种的不同规定，不宜作为企业决策依据。 一、企业重组有关情况 （三）企业购并（重组）分类： 1、按行业（产品市场）分类： （1）横向并购：选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。 （2）纵向并购：选择与供应商或下游企业的合并，可以增加或减少流转税的纳税环节。太极实业通过并购，把生产和销售连接在一起。 （3）混合并购； 一、企业重组有关情况 2、按出资方式分类： （1）现金并购； （2）换股并购； （3）杠杆式并购：购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券，利息支付可以获得税收减免。 （4）非杠杆式并购； 一、企业重组有关情况 3、以股票市场上并购行为分类： （1）善意并购； （2）恶意并购； （3）要约式收购； （4）非要约式收购； 4、以公司存续方式分类： （1）吸收式（购并）； （2）新设式（合并） 一、企业重组有关情况 （四）企业重组目的与动机： 1、目的： （1）增强企业竞争力；（发展战略，民企更为突出） 贯彻国家产业政策； 某些重要领域禁止外资介入； 经济控制力体系在产业的掠夺方面； （2）创造竞争优势； （3）增加股东财富； （4）其他因素，企业有生命周期；跨国企业为减少美元贬值风险，收购中资企业应对风险。 一、企业重组有关情况 2、动机：不同角度动机不同： （1）企业动机： 代表股东整体利益，围绕企业发展战略及商业目标； （2）管理层动机：追求规模（自身利益）、发挥才智、降低经营风险、避免被并购风险； 一、企业重组有关情况 （五）企业并购发展历史： 经济发展中的一个重要形态； 1、美国： 美国企业界出现过五次规模较大的并购浪潮，规模一次比一次大。 （1）十九世纪末至二十世纪初。主要特点：大企业开始集中；工业组织的现代结构开始形成；企业垄断开始出现；通过股票市场完成（速度快，市场范围广）； 一、企业重组有关情况 （2）二十世纪二十年代。主要特点：出现纵向并购，产品扩张兼并、市场扩张兼并；投资银行开始发挥作用；股票市场成为资本所有者行业退出的通道； （3）二十世纪六