临20103号：浙江海正药业股份有限公司关于收购云南生物制药有限.DOC

股票简称：股票代码：600公告编号：2015-03号 债券简称：11海正债 债券代码：122094 浙江海正药业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 交易标的名称、金额：公司将以现金15,096万元云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）2,400万元出资（占云生公司注册资本的40%），向林艳和收购其持有的云生公司1,500万元出资（占云生公司注册资本的25%），向深圳市金沙江投资有限公司（简称“金沙江投资”）%）。 公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对云南生物制药有限公司郑庆禄身份证号：35222519724017；住所：广州市天河区持有云生公司40%股权 2、林艳和身份证号：44050419642054；住所：深圳市湖区持有云生公司25%股权同时持有深圳市金沙江投资有限公司100%股权，法定代表人。 3、深圳市金沙江投资有限公司注册地址：深圳市南山区深云路与侨香路交汇处智慧广场B座15层02单位注册资本：5300万元人民币法定代表人：林艳和经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。持有云生公司10%股权。 云生公司：前身系云南省生物制药厂，成立于1958年，是全国28 家兽用生物制品定点生产厂之一，是国家农业部“政府采购猪瘟系列活疫苗（脾淋源、细胞源、传代细胞源）”的定点生产企业。2004年改制成为云南省生物制药有限公司注册资本：6000万元法定代表人：赵金旺单位地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦企业类型：有限责任公司主营业务：兽用生物药品、粉针、水针、散剂、片剂、丸剂、溶液剂、饲料、农用植物激素及生物菌剂的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；物业管理 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 郑庆禄 2,400 货币 40 林艳和 1,500 货币 25 广东永顺生物制药股份有限公司 1,500 货币 25 深圳市金沙江投资有限公司 600 货币 10 合计 6,000 -- 100 注：广东永顺生物制药股份有限公司（简称“广东永顺”）注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号注册资本：7190万人民币元法定代表人：欧敬成立时间：2002年12月24日经营范围：生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运。广东永顺的前身是广东省生物药厂，成立于1971年，是由国家农业部批准，由广东省人民政府组建的全省唯一一家生产兽用生物制品的国有企业，原隶属于广东省农业厅，2000年由广东省人民政府划归广东省现代农业集团有限公司。2002年改制成为有限责任公司广东永顺生物制药股份有限公司，主要发起股东有广东省现代农业集团、广东省农科集团和广东省农业科学院兽医研究所及158名自然人。,980.48万元，净资产9,999.80万元；2013年营业收入5,619.76万元，利润总额969.32万元，净利润636.66万元。以上数据已经云南熙信会计师事务所有限公司审计并出具云熙信审字（2014）第019号审计报告。 云生公司原产品包括兽用化学药和兽用生物制品两大类，截至评估基准日，其兽用化学药业务现已全面停止，相关资质、资产和负债已转让，因此2013年度和评估基准日的会计报表根据剥离后资产及公司执行的《企业会计准则》进行调整，调整后云生公司资产、负债及经营业绩见下表： 项目名称 2014年11月30日 总资产 1,079.65 17,268.07 总负债 ,108.39 9,355.28 股东权益 ,971.26 7,912.79 项目名称 2014年1-11月 营业 5,619.76 5,784.50 营业 3,189.06 2,502.63 营业利润 2.82 928.32 净利润 -.13 941.53 （以上数据未经审计） 5、截至公告日，云生公司对外担保情况如下： （1）云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2013年6月26日签订了《最高额保证合同》，云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2013年6月26日至2014年6月25日期间形成的债权承担保证责任，最高保证金额为2,000