风险投资协议(Term-Sheet)详解.pdf

风险投资协议（Term Sheet）详解 桂曙光 突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet， 你们都完全搞不懂这是什么意思。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权2 风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款10 风险投资协议（Term Sheet）详解之三：董事会17 风险投资协议（Term Sheet）详解之四：保护性条款22 风险投资协议（Term Sheet）详解之五：股份兑现26 风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购31 风险投资协议（Term Sheet）详解之七：领售权35 风险投资协议（Term Sheet）详解之八：竞业禁止协议（Non-Compete Agreement）39 风险投资协议（Term Sheet）详解之九：股利(Dividends)43 风险投资协议（Term Sheet）详解之十：融资额46 1 / 53 风险投资协议（Term Sheet ）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先 分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示 和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet， 里面的某个 “清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price„„ A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2 倍的回报„„ 你完全搞不懂这是什么意思。 2 / 53 情景二：假如你接受了上面那份 Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司 40%的股份。经过 1 年，公司运 营不是很好，被人以$5M 的价格并购。你认为你手上 60%的股份可以分得$2.5M 的现金，也还满意。但是投资 人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2 倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的 VC 都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的 最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先 分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A 轮（Series A）融资的Term sheet 中，规定A 轮投资人，即 A 系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common） 股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C ／D 等系列）优先于 A 系列和普通股。也就是 说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参 与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权 （Full participation）、附上限参与分配权(C