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论我国超额独立董事产生摘要：一些上市公司超过法定要求的独立董事比例设置超额独立董事，本文从我 国独立董事的制度背景和股权特征出发，研究超额设立独立董事的形成原因。根据沪深两市上市公司 2007 年的数据分析表明，大股东之间的股权势力差别与超额独立董事负相关，超额独立董事实际上是大股东之间博弈的结果。这个发现告诫我们，不能指望超额独立董事本身在公司治理中发挥与限额或法定独立董事不同的作用。 关键词：公司治理，股权特征，限额独立董事，超额独立董事 Abstract: some public companies more than the legal requirements of the proportion of the independent directors excess independent directors set, this article from the system of independent directors I countries background and equity characteristics and research the excess reasons for the formation of an independent board. According to two listed company shenzhen city in 2007, according to analysis of data between big shareholders the equity of the excess power difference and negatively related to the independent directors, excess independent directors actually is the result of the game between big shareholders. This discovery told us, can’t count on excess independent directors in itself in corporate governance play with legal limit or the independent directors different effect. Key words: the company management, equity characteristics, limit independent directors, excess independent directors 中图分类号：F276.6 文献标识码：A文章编号： 引言 独立董事是抑制内部人控制的机制设计，许多国家的公司治理制度中都有独立董事。我国上市公司的独立董事机制经历了从自愿到法定要求的不同发展阶段。在2003年6月30日之后，所有上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，对于独立董事的任职条件、提名、选举、更换及作用都有明文规定。从制度层面来看，我国上市公司的独立董事机制已经建立。然而，许多的事实和实证研究结果表明，独立董事并没有发挥制度所预期的作用，并且，控股股东并不偏好独立董事，许多上市公司对独立董事处于“例行公事”的状况。然而，与上述事实或结论相悖的一个现象是，一些上市公司超过法定要求的独立董事比例设置超额独立董事。既然独立董事本身并不发挥实质性作用，并且控股股东对独立董事也没有特别偏好，为什么有些公司会超额设立独立董事呢？本文从我国独立董事的制度背景和股权特征出发，研究超额设立独立董事的形成原因。根据沪深两市上市公司 2007 年的数据分析表明，超额独立董事实际上是大股东之间博弈的结果。 一、文献综述和研究假设 （一）独立董事制度背景和超额独立董事的界定 2001 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有的境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，在 2002 年 6 月 30 日前，董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事；在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。根据这个要求，可以将独立董事划分为三个阶段，第一个阶段是 2001 年 8 月 16 日之前，在这个阶段，上市公司设立独立董事完全是自愿的，所以，2000 年年报中披露设立独立董事的公司都是自愿设立独立董事的公司，这些公司的独立董事都是超额独立董事；第二个阶段是 2001 年 8 月 16 日至 2003