信息披露务备忘录第13号——重大资产重组.doc

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 （2010年6月9日修订） 为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。 一、总则 1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合《重组办法》要求的资产重组行为。 2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。 3、本所按形式审查的要求核查要件上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的必威体育官网网址措施上市公司重大重组事上市公司上市公司业务专区业务办理\在线填报\内幕信息知情人本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告召开本次重组股东大会通知。就重大资产重组至少应当包括下列：）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；　　 　 （）交易价格或者价格区间；　　 　 （）定价方式或者定价依据；　　 　 （）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；　　 　 （）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；　　 　 （）决议的有效期；　　 　 （）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；　　 　 （）其他需要明确的事项。 上市公司中国证监会审核期间拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议同时作出公告。 上市公司中国证监会审核期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向提交书面报告，并予以公告。 独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。 2、独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向报告并予以公告： 　　（）交易资产的交付或者过户情况； 　　（）交易各方当事人承诺的履行情况； 　　（）盈利预测的实现情况； 　　（）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 　　（）公司治理结构与运行情况； （）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。附件1： 上市公司重大资产重组预案情况表 公司简称 公司代码 重组对方名称 重组涉及金额（亿元） 是否发行股份 是否需上重组委 材料报送人姓名 材料报送人联系电话 独立财务顾问名称 财务顾问项目负责人 评估机构名称 评估项目负责人（签字人） 审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 报送日期 报送前是否办理证券停牌 方案要点 上市公司概况 方案简述 实施方案效果 是否发行新股 如是，描述具体方案 重组进展安排 预计重组各阶段 预计时间安排 停复牌安排 准备阶段 重组预案 重组报告书 召开股东大会 报送证监会审核 重组预案材料完备性 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。 2 是否提交重组协议或合同。 3 是否提交通过重组预案的董事会决议。 4 是否提交通过重组预案的独立董事意见。 5 是否提交董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。 6 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。 7 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次