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三维通信公告 证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2010－006 三维通信股份有限公司对外投资公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 1、2010年2月11日，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公 司”）与方培豪、鲁旭、王锟、蔡文光（以下简称“方培豪等出让人”）签订了 股权转让增资框架协议：方培豪等出让人将其持有的广州逸信电子科技有限公 司（以下简称“广州逸信”）的151.5万元股权（占注册资本的50.5%）以3069 万元的总价转让给三维通信，并以2010年、2011年、2012年经审计后的净利 润为考核依据，当广州逸信在上述每一年度经审计的扣除非经常性损益后的净 利润对应于三维通信持股比例部分超过三维通信累计现金投资额收益率20% 的，三维通信支付方培豪等出让人一定的补偿款，本次受让股权成本限定于人 民币3069万元至8500万元范围内；受让股权同时，由三维通信对广州逸信现 金增资500万元，其中3.0612万元增加目标公司的注册资本，496.9388万元列 为目标公司资本公积金。广州逸信截止2009年12月31日的未分配利润归目标股 权交割日及增资交割日的全体股东享有。 2、本次对外投资事项经本公司二届二十九次董事会会议以7票同意，0票 反对，0票弃权审议通过。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期 经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项 无须经过股东大会审议通过。 3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易。 二、交易对手介绍 方培豪，身份证号: 4405281968xxxxxxxx，住址：广州市天河区，交易前 持有广州逸信40％即120万元出资额的股份； 鲁旭，身份证号: 5123241974xxxxxxxx，住址：广州市天河区，交易前持 有广州逸信30％即90万元出资额的股份； - 1 - 三维通信公告 王锟，身份证号：5111111975xxxxxxxx，住址：广州市天河区，交易前持 有广州逸信20％即60万元出资额的股份； 蔡文光，身份证号：4401061966xxxxxxxx，住址：广州市天河区，交易前 持有广州逸信10％即30万元出资额的股份。 三、投资标的的基本情况 1、投资标的现有概况： 广州逸信电子科技有限公司 注册号：4401062026801 成立日期：2005 年 4 月 11 日 住所：广州市天河区五山路省农科院土肥所监测楼 3 楼 302 房 法定代表人：鲁旭 注册资本（实收）：300 万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围： 计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术 咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营 专控项目除外）。 公司目前主营业务为移动通信的网络规划优化、软件系统开发、通信设备安 装调试和维护、技术培训和咨询。 2、市场及行业竞争分析： 经过多年的高速增长，我国移动通信网络的规模及用户数均居世界前列。受 益于中国移动通信市场的快速发展，中国移动通信网络优化市场近年来保持了较 高的增长速度，运营商对网络质量的关注度逐步提升，网络优化系统的采购也逐 年递增；同时，运营商从控制人员规模、提高效率等角度考虑，开始将网络优化 等业务外包，促使第三方网络优化服务市场规模大幅增长。因此，未来移动通信 网络优化市场仍有较大发展空间。 在网络优化服务市场方面，服务厂商大致分为两类：第一类是系统设备厂商， 例如华为、中兴通讯等；第二类是第三方网络优化服务提供商，在网络日常运行 过程中为运营商提供专业的网络优化服务。第三方网络优化服务提供商数量众 多，规模大小