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上市（櫃）公司 董 監 事 手 冊 　　 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 九十八年十月 第一節 現行內部人之範圍 董事 監察人 經理人 大股東（持股超過十﹪之股東） 法人董事（監察人）代表人 金融控股公司百分之百持股之子公司內部人（董事、監察人及經理人） 前六項各款之人，其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 第二節 內部人持股之申報義務（違反者處新台幣二十四萬元以上二百四十萬元以下之罰鍰；法人違反者，處罰其為行為之負責人） 一、不定期申報｜持股轉讓前申報 １自集中交易市場或證券商營業處所轉讓：應符合證期局所定「持有期間（自取得其身分之日起六個月後始得轉讓）」及「每日盤中最大得轉讓數量限制（依發行股數或市場成交量擇一計算）」，於完成申報日起三日後，始得進行轉讓；但符合證期局所定「持有期間」者，每日轉讓未超過一萬股者免申報；另申報之轉讓期間不得超過一個月，超過者應重行申報。 ２洽特定人轉讓持股：於完成申報日起三日內，向符合證期局所定條件之特定人轉讓持股。 ※申報資訊查詢：每日申報資訊於十八時後，揭露於「公開資訊觀測站」（.tw/mops.htm）。 二、定期申報｜每月股權異動情形申報 內部人應於每月五日前，將「上月份」持有股數變動及設解質情形，向公司申報；公司應於每月十五日前，彙總辦理申報。本項持股變動申報，係指內部人應就其上月份實際取得及轉讓情形均予申報，而非僅申報其相抵後餘額。 ※申報資訊查詢：每月各公司申報之內部人股權資料，揭露於「公開資訊觀測站」。 三、質權設定及解除申報 內部人將其持有之股票設定質權者或解除設定時，應即通知公司；公司應於其質權設定或解除設定後五日內，辦理申報，並於次月時，併同持股變動情形彙總申報。另內部人之設質股票，遭金融機構或質權人將處分質押股票時（即遭斷頭），內部人應於設質股票賣出前，辦理申報轉讓持股（即依前揭第一項規定申報）。 ※內部人若持有所屬公司之「私募股票」或將持有股票「信託」時，亦應依前揭規定辦理申報。 第三節 內部人持股申報常見違規情形（違反者處新台幣二十四萬元以上二百四十萬元以下之罰鍰；法人違反者，處罰其為行為之負責人） 一、違反證券交易法第二十二條之二規定 １內部人持有期間未屆滿（六個月）即逕行轉讓股票。 ２內部人每日轉讓股數超過每日得轉讓股數之限制。 ３內部人已辦理轉讓申報，惟誤算轉讓期限，而於三日內轉讓（如七月一日日為申報日，應至七月四日始可轉讓持股，而內部人於七月一日至七月三日間即賣出股票）。 ４內部人疏忽或不諳證交法相關規定而漏未辦理申報即逕行轉讓股票。 ５內部人股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理申報。 二、違反證券交易法第二十五條規定 １內部人已向公司（或股務代理機構）申報，惟公司（或股務代理機構）疏失未將內部人申報資料彙總辦理申報。 ２內部人當月份買進與賣出數額相同，而漏未申報或以當月買賣相抵之餘額申報（如Ａ公司甲董事取得Ａ股票一仟張，轉讓Ａ股票五百張，此時甲應申報取得Ａ股票一仟張、轉讓Ａ股票五百張，而非以相抵數額申報取得Ａ股票五百張）。 ３內部人已向公司（或股務代理機構）申報，惟申報股數多（少）於實際取得或轉讓股數。 ４內部人疏忽或不諳證交法相關規定而漏未或多申報。 ５內部人持股轉讓事前暨事後皆未辦理申報。 ６內部人股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理申報。 ７內部人於每月五日前申報上月份持股變動情形時，誤將當月截至申報日止變動股數，併入上月份股數中申報。 第四節 其他相關規定 一、董事（監察人）最低持股成數之維持 （１）選任時持股成數不足，或任期中轉讓或部分董事（監察人）解任致持股成數不足，公司應通知獨立董事外之全體董事或監察人補足，並副知主管機關。已依設置審計委員會者，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依設置審計委員會者，不適用全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。政府法人董事或監察人者，其代表人自己所持有以分戶保管方式提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名股票，得併入前條持有股份總額中計算。 五、內線交易之禁止 獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出。違反者，對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任；其情節重大者，法院得將責任限額提高至三倍。對於前項損害賠償，應與提供消息之人，負連帶賠償責任。⑴本手冊資料置於交易所（.tw）或櫃檯買賣中心（.tw）所屬網站，並以網站上必威体育精装版登載資料為準。公司內部人若需更進一步資料，請至上述網站，下載「董監事宣導資料」。 ⑵為維護自身權益及遵守法令規定，請依規定按時辦理申報，以免受罰。 ⑶以上法規資料