2013年度持续督导现场检查报告.PDF

西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司2013 年度持续督导现场检查报告 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司 2013 年度持续督导现场检查报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为广东 科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）2012 年收购芜湖新铭丰 机械装备有限公司 （以下简称“新铭丰公司”）100%股权的持续督导机构，根据 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问管理办法”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2014 年3 月25 日至2014 年3 月28 日，对科达机电2013 年度公司治理、规范运作和信息披露等情况进行 了现场检查，现将检查情况及相关意见报告如下： 一、 发行人公司治理和内部控制情况 （一）公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求， 不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形 成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、 监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 为完善公司治理结构，提高治理水平，报告期内公司通过对《公司章程》的 修订进一步明确了各治理层的职权分工并完善了独立董事制度，通过对《关联交 易制度》的修订完善了诸如关联交易定价政策、协议签订、披露标准及豁免披露 条件等内容，同时公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，将年报信息 披露工作进一步规范化，充分保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息等重要 事项及时登记备案。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》及 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东 1 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司2013 年度持续督导现场检查报告 大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使 股东的权力。 2 、关于董事与董事会 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会下设审计、薪酬与 考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席 董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权 利、义务及承担的责任。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案 及其他非董事会议案事项提出异议。 3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进 了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制 年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；董事会薪 酬与考核委员会对2012 年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及公司第 二期股权激励计划首次行权等事项进行了独立审核并发表意见；董事会提名委员 会对公司高级管理人员任命等事项进行了审核并发表了意见；董事会战略委员会 根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的并购及增资等事 项进行综合分析并发表意见。、 4 、关于监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真履行 职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管 理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。监事会对报告期内的监督事项无 异议。 5、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不 能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 6、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司根据销售收入、毛利率、净利润等指标的年度任务完成情况 2 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司2013 年度持续督导现场检查报告 对高级管理