发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见的.PDF

中和资产评估有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见的答复 一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,400 万元，用于支 付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至 2017 年 5 月底，上市公司前次募集资金 99,396.5 万元，使用 23,670.56 万元，占比 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次 募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套 资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）补充披露“研 发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）募集配套资金的必要性 1、上市公司现有货币的资金情况 根据上市公司的未审财务报表，截至2017 年6 月30 日，上市公司货币资金 及理财产品余额共计82,232.37 万元。其中，货币资金余额为34,232.37 万元，理 财产品金额为48,000.00 万元。根据资金性质分类，上述货币资金及理财产品中 的52,457.66 万元为募集资金账户余额，其他29,774.71 万元为上市公司及其子公 司自有账户余额（包括部分补流资金）。 2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 因上市公司前次募集资金的资金用途明确，所以上市公司及其子公司能够安 排其他用途的可动用的资金仅为自有账户余额29,774.71 万元。根据上市公司的 财务情况及未来的运营计划，上市公司现有的资金用途主要如下： （1）偿还银行贷款及利息 截至2017 年6 月30 日，上市公司2017 年底前需要偿还的贷款余额为18,000 万元，2017 年年底累积应付利息为937.50 万元。 （2 ）维持日常运营 为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少 需要保持与3 个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货 币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产 生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度的现金流量表，上市公司 2016 年度经营性现金流出金额为167,609.44 万元，不考虑上市公司正常业务增长带来 的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司3 个月的经营性现金流出金额为 41,902.36 万元，因此上市公司需要保持至少41,902.36 万元的货币资金水平，以 保证正常生产经营之需要。 3、前次募集资金使用情况 （1）2014 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况 公司本次募集资金净额19,039.00 万元，截至2017 年6 月30 日，累计获得 理财收益和利息收入239.56 万元，实际使用募集资金19,278.54 万元, 尚未使用募 集资金0.01 万元（含利息收入）。 （2 ）2015 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况 公司本次募集资金净额99,396.50 万元，截至2017 年6 月30 日,累计获得理 财收益和利息收入2,451.60 万元，实际使用募集资金24,390.44 万元，尚未使用 募集资金77,457.66 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净 额的77.93% 。 “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服 务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。 因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发 行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣 之联于2017 年4 月18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三 届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意荣之联使用闲置募集资金不超过4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性 好、期限在 12 个月以内（含