2010年保荐代表人培训--录音整理张庆.docx

第一部分：前言发行制度改革新老划断之后，基本架构没有太大变化。06年以来，逐渐充实和完善了法规体系，体现了当时再融资制度化改革的重要内容。改革的第一个内容是适应发行人的不同特点，实行再融资和IPO的分类监管。之所以分类监管，是因为IPO和再融资的公司，他们的特点是不一样。再融资的信息披露和信息的透明度上更高，一般都有持续的信息披露，市场的认可度、资金、人才等各方面都会更好。还有就是上市公司接受的监督和监管会更加严格，上市公司接受市场检验和受市场影响的程度也比较大。因此，根据上市公司的不同特点，06年改革后，实行分类监管，在监管理念、监管方式和监管重点上也做了区分。监管理念：围绕三个原则，保护公共投资者的合法权益，更强调市场化的监管理念，因为它更有条件市场化。监管方式：更注重协作监管的作用，尤其是三位一体日常监管体系的作用，我们不要以为再融资报到发行部就算完了，监管当中有一条就是充分利用监管体系的合力。我们需要交易所、派出机构、上市部日常监管的意见，这些意见在目前再融资的审核当中也占了很大的分量。有些公司正是因为要落实信息披露、公司治理等日常监管方面的一些问题，要耽误一些时间。监管重点：针对融资方式、融资品种的性质来确定，后面会讲到。机构上面，我们单独设立了再融资的监管处，核准程序上引入了特别程序。实际上归根结底还是因为IPO公司和再融资公司是各具特点的，有共性也有特点。第二部分：再融资财务会计在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对各品种不同的特点，从财务的角度规定了发行条件。主要涉及三个办法：一个是《上市公司证券发行管理办法》；一个是《公司债券发行试点办法》；还有一个是《可交换公司债券的实施规定》。审核四处对于财务审核重点关注的内容归纳一下大体分为几个方面：资产质量、财务状况和经营业绩方面。涉及到盈利能力，资产质量、现金流量和净资产。财务会计信息披露质量。对于股东回报、募集资金投资项目等方面进行关注。规范运作。《上市公司证券发行管理办法》中对于各再融资品种都有相关的发行条件的规定，如此多的发行条件，设计的时候是有规律的，特点可以总结以下几个方面：对于所有的再融资品种，都有一些共性的发行条件。如财务会计信息披露质量，上市公司公开披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不管是公开发行还是非公开发行，都必须具备这一基本条件。在募集资金投资项目、合规性、用途、专项资金存储等方面也是相同的，也是有共性的。针对不同的发行方式，发行条件各有侧重。在证券发行管理办法里面，发行方式大概分为公开发行和非公开发行。如从盈利能力、资产质量、财务状况方面来看，对于公开发行的公司，不仅对于未来要求有持续盈利能力，对过去也设置了一些门槛；对于定向增发也就是非公开发行，对盈利能力、资产质量、财务状况也有规定，但主要是针对未来，未来怎么走，对过去没有设置门槛。另外比如股东回报，现金分红主要是针对公开发行，对非公开发行目前还没有类似要求。针对不同性质的融资品种。不同性质是指债性和股性；面向新股东和老股东。对于股性品种，对盈利能力是有要求；对于债性品种，更多侧重偿债能力、现金流量等。《公司债券发行试点办法》，财务会计要求主要有几个方面：围绕偿债能力设置的标准。如净资产规模、盈利能力、担保质量、债务余额水平、债券信用级别等。针对累计债券余额的规定，主要涉及下面几个问题：第一、定期报告需不需要审计？按照上市规则来做，没有单独的要求，尽管办法里有一条是净资产最近一期末要符合证监会有关规定，但实际上该条不成为一条门槛。年报肯定是要审计的，中期如果按照上市规则不需要审计的，则不用审计。第二、债券余额包括发行在外的企业债券，不包括短期融资券。第三、在指标计算方面，原则上都采用合并报表口径。涉及权益和损益的时候都需要扣除少数股东享有的权益和损益。第四、对于子公司发行在外的债券余额，原来是从严计算，直接从合并报表里取数。但这样的规定比其他的债券市场要严格，刚刚说到要用合并报表数据，如果直接用子公司的债权余额，则含了少数股东份额，为了与其他两个市场保持一致，子公司债券余额按照持股比例计算。第五、关于40%如何把握。由于净资产值在不同变化，从董事会预案到最终发行完成需要近一年甚至一年多时间，这期间可能会超过40%。把握住三个时点，审核中出现的两个时点，债券发行的上限在董事会预案不超过40%，股东大会不超过40%，如果上述两个时间没有超过，报过来的时候超过了，我们一般也不要求调整，因为是上限，可以调低。第三个时点是最终发行时，需要保持不超过最近一期的净资产的40%。规范性的要求。从财务的角度涉及三个方面：第一、财务会计资料的质量。第二、内部控制制度的要求。第一条看上去很原则也不具体，但是杀伤力很大，08年否决的三家，有两家是内部控制制度不健全。一个就是会计师的内控鉴证报告，一个就是从实