宝钢武钢吸收合并案例研究.doc

宝钢武钢吸收合并案例研究 　　摘要：推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。 　　关键词：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司 　　中?D分类号：F27 　　文献标识码：A 　　doi：10.19311/j.cnki2017.10.018 　　吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。 　　1合并背景 　　宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。 　　武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。 　　近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。 　　2宝钢武钢合并过程 　　2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。 　　2016年9月22日，国资委网站发布公告称，国务院批准同意武钢、宝钢两集团进行联合重组。同日，两家官网上均发布公告称，本次合并的具体方式为宝钢股份换股吸收合并武钢股份，被合并方现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由其继续承接与承继，自交割日起，非存续方100%股权由宝钢控制。换股价格以审议交易的董事会决议公告日前20个交易日双方的股票交易均价为市场参考价，定价原则为不低于市场参考价的90%，并由此确定，宝钢换股价格为4.60元/股；武钢换股价格为2.58元/股，换股比例为1∶0.56。 　　2016年11月28日，宝钢、武钢两家股东会通过该换股合并计划。 　　2016年12月1日宝武钢铁股份有限公司正式揭牌成立，成为中国最大，全球第二的特大型钢铁企业。宝武集团注册资本527.9亿元，资产规模7395亿元，雇佣员工22.8万人，是国有资本投资公司试点企业。2016年，宝武集团取得了中国钢铁行业最佳经营业绩，实现营业收入3072亿元，利润70.2亿元。 　　2017年1月23日下午，武钢股份则以3.71元/股的价格收盘，结束了其在资本市场18年的历史。 　　3本次合并对上市公司的影响 　　3.1对股权结构的影响 　　本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为22，119，443，925股，股本结构（未考虑因现金选择权的提供而取得的对上市公司股份的影响）。 　　3.2对财务指标的影响 　　金购买被合并方的资产和股份，从而保持合并方企业的实力，有利于其长远发展。本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体，本次交易完成后，存续公司继续从事钢铁业务，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。 　　4.2整体上市有利于企业内外资源的整合 　　本次交易有利于上市公司避免同业竞争。本次交易完成后，除广西钢铁集团有限公司负责的防城港钢铁项目在其规划产品品种及销售区域与合并后上市公司存在一定程度的重合，存在潜在的同业竞争外，合并后上市公司与武钢集团及其控制的企业在钢铁业务方面不存在实质性同业竞争。 　　4.3强强联合，规模效应，打造全球最具竞争力的钢铁企业 　　合并前两家公司均拥有强大的研究开发体系及技术优势，合并后上市公司拥有完善的成本控制体系，确保其在成本端具备突出的竞争优势，从而将在全球上市钢铁企业中达到“粗钢产量排名第三、汽车板产能排名第三、取向硅钢产能排名第一”。 　　4.4积极响应国家去产能政策 　　实现产业结构转型升级以及提高钢铁行业集中度为贯彻落实国务院〔国发（2016）6号〕文件精神，推进供给侧结构性改革，按