企业合并与收购.ppt

追求多角化 多角化（Diversification）有時候有助於降低風險，增加公司的稅盾效果 然而，這只是多角化可能帶來的附加效果，多角化在本質上是無法增加公司價值的 多角化無法降低系統性風險，只能降低非系統性風險 比起公司利用併購方式去達成多角化的龐大成本，一般投資人或股東只要購買其他公司的股票，就能夠輕易地分散其投資組合中的非系統性風險 增加每股盈餘 (1) 有些公司可以利用併購其他公司來提高公司的每股盈餘，儘管這些併購案實際上並沒有創造任何經濟價值 公司 A 與公司 B 合併前後的情況如下表： 增加每股盈餘 (2) 當一間有高成長機會的公司去合併一間低成長機會的公司時，可以因此而增加公司的每股盈餘，本例中合併後的每股盈餘由原先的 4 元增加至5.33 元 如果一般投資人只看 EPS 而忽略其他數字，誤信公司 B 的盈餘有所成長，公司 B 的股價將因此而上漲，公司 B 的股東因此而獲得利益，儘管公司 B 實際上並沒有做出任何讓公司價值增加的行為 增加每股盈餘 (3) 這樣的合併策略在長期終將破功 公司 B 在併購公司 A 後，公司整體的成長將逐漸趨緩，股價也會因為公司成長趨緩而下跌 投資人也可以由合併前後的本益比看出端倪： 合併前公司 B 的本益比為 100/4 ＝ 25，但是合併後的本益比降低為 100/5.33 ＝ 18.8，這是因為在合併之後，公司 B 的盈餘來自未來成長機會的比率降低了 降低融資成本 公司因為合併而規模變大，的確有可能因為發行的股票或債券的總金額變大而降低發行成本，但若因此而認為合併能夠降低融資的借款利率，這樣的好處就有待商榷 公司在合併後可以用比較低的利率發行債券，其實只是降低公司違約後實質賣權的價值，對於公司的債權人來說是有利的 但是對於公司的股東來說，他們只是降低自己原有實質賣權的價值，並沒有得到更多的好處 評估收購的價值 評估併購價值時，必須先考慮以下兩個問題： 這個併購整體上是否為公司帶來經濟價值？換句話說，兩間公司合併之後的價值是否會大於原先個別價值的總和？ 併購案的契約是否對公司及公司股東有利？如果整件併購案的成本過高，或者合併之後的好處都屬於另一間公司，那麼這件併購案就不值得進行 評估收購的價值 ─ 利用現金收購 (1) 假設蓋客公司正打算以每股 12 元收購慕斯公司的所有股票 (單位：萬元)： 評估收購的價值 ─ 利用現金收購 (2) 兩間公司合併後的盈餘共增加了 16 萬元，這增加的盈餘即為兩間公司合併的所有綜效 假設蓋客公司的資金成本為 16%，且合併後公司能每年都固定享有這 16 萬元的盈餘增加直到永遠，所以合併的經濟價值的現值為 100 萬元 (=16 萬 ÷ 16% )，這 100 萬元即為蓋客公司併購慕斯公司的主要動機 評估收購的價值 ─ 利用現金收購 (3) 接著計算收購的成本，蓋客公司以每股 12 元的價格購買慕斯公司的所有股票，即每張股票有 2 元的溢價，由於慕斯公司共有 10 萬股股票流通在外，蓋客公司共需支付慕斯公司120 萬元的現金，即總共20 萬元的溢價 因此，蓋客公司在併購慕斯公司之後的總市場價值將變成： 評估收購的價值 ─ 利用現金收購 (4) 合併後蓋客公司的市場價值增加至 680 萬元 合併後的股價變為 680 萬元 / 20萬股＝34元，每股比合併前上漲了 4 元 合併成本為： 合併 NPV為： 評估收購的價值 ─ 利用股票收購 (1) 假設蓋客公司改成以 4 萬股的股票去交換慕斯公司所有的 10 萬股股票 ( 0.4：1 的交換比率) 由於蓋客公司在合併前的股價為每股 30 元，所以合計的價值為 120 萬元，與現金收購相同；然而實際的成本應該會比 120 萬元還要高： 合併後的在外流通股數將增加為 20＋4 =24 萬股，慕斯公司佔合併後蓋客公司股權的16.67% (=4萬 / 24萬) 評估收購的價值 ─ 利用股票收購 (2) 因為不是現金收購，不必扣除付給股東的現金 120 萬元，所以合併後蓋客公司的總市值為 800 萬元 所以慕斯公司實際獲得的價值為：16.67% × 800 萬元＝133.33 萬元＞120 萬元 蓋客公司利用股票收購的成本比較高 交換比率應該要為多少，蓋客公司才是真正付給慕斯公司股東價值 120 萬元的股票？ 評估收購的價值 ─ 利用股票收購 (3) 若合併後慕斯公司股權占蓋客公司股權的比例為 x ，股票合併後，慕斯公司股東的股權價值為 8,000,000x 要讓慕斯公司的股權價值為 120 萬元的話，可求得 x =120 萬 / 800 萬=15% 慕斯公司的股權比例寫成： 評估收購的價值 ─ 利用股票收購 (4) 可以求出發行的新股數為 3.53 萬股，交換比率