北京友信宏科电子科技股份有限公司 关于收购资产的公告.PDF

证券代码：871189 证券简称: 友信科技 公告编号：2017-024 北京友信宏科电子科技股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 根据业务发展及实际经营情况，公司拟以1.7 万元收购控股子公 司南京艾普特汽车科技有限公司（以下简称“艾普特”）1%的股权。 本次收购完成后，公司将持有艾普特100%的股权。具体收购条款以 双方签订的《股权转让合同》为准。根据《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易不 构成关联交易。说明如下： 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以 上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司2016 年度经审计的财 务会计报表期末资产总额为23,927,648.31 元，期末净资产额为 4,534,630.77 元。即公司2016 年度期末资产总额的50%为 11,963,824.16 元，净资产额的50%为2,267,315.39 元，期末资产总 额30%为7,178,294.493 元，本次购买资产的成交金额为17,000 元, 未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2017 年5 月31 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关 于购买资产暨控股子公司变更为全资子公司的议案》，经与会董事表 决通过了上述议案。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的有 关规定，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交至股东大 会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过相关部门的批准，交易完成后需在当地工商管 理部门办理变更登记手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方姓名王昊,性别男，国籍中国，住所为杭州市西湖区 之江路五云中路3 号西湖花园度假公寓102 室,最近三年担任过南京 艾普特汽车科技有限公司法人代表。 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：南京艾普特汽车科技有限公司1%的股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：南京市秦淮区永智路6 号南京白下高新技术产 业园区四号楼B 栋2152 室 股权类资产信息说明：南京艾普特汽车科技有限公司，法定代表 人为王昊，注册资本为170 万元，经营范围为汽车零部件研发、销售 及技术转让、技术服务；计算机软硬件研发、销售；机械设备、五金 交电、电子设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨 碍权属转移的其他情况。 (三)其他应说明的基本情况 本次交易完成后，南京艾普特汽车科技有限公司成为全资子公司。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司拟以现金1.7 万元收购南京艾普特汽车科技有限公司1%的 股权，协议经各方签字盖章生效。 (二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易价格为一元每出资额，与转让方取得时的价格一致，其 定价依据为遵循市场公允定价的原则,不存在损害公司及