太原重工股权分置改革法律意见书.PDF

太原重工股权分置改革法律意见书 山西德为律师事务所 关于太原重工股份有限公司 股权分置改革 法律意见书 二○○六年三月 山西德为律师事务所 太原重工股权分置法律意见书 山 西 德 为 律 师 事 务 所 Shanxi Dewei Law Office 山西省太原市亲贤北街368 号水工大厦十层 电话:(0351) 8780205 8780204 传真: (0351) 8780205 邮编: 030006 电子邮件： deweils@163.com 山西德为律师事务所关于太原重工股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：太原重工股份有限公司 根据太原重工股份有限公司（下称“太原重工”）与山西德为律师事务所（下 称本所）签订的 《专项法律顾问合同》，本所以特聘专项法律顾问的身份，根据 《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下 称《证券法》）、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （下称《指 导意见》） 《上市公司股权分置改革管理办法》（下称《管理办法》）、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》 （下称《操作指引》）、 《关于上市公司股 权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（下称《国有股权管理的通知》）、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（下 称 《国有股股权管理审核的通知》）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 太原重工股权分置法律意见书 声明： 1．本所律师依据本法律意见书出具日之前的现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 2．本法律意见书仅对本次股权分置改革方案的真实性、合法合规性发表意 见，不对本次股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。 3．在出具本法律意见书的过程中，本所已得到太原重工如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件均真实、 准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 4．本所律师已严格履行法定职责，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、太原重工或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 6．截止太原重工董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，本所及在本 法律意见书上的签字律师不存在持有太原重工流通股股份的情况；截至太原重工 董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，本所及在本法律意见书上的 签字律师不存在买卖太原重工流通股股份的情况；截至本法律意见书出具日，本 所及在本法律意见书上的签字律师与太原重工之间不存在可能影响公正履行职 责的关系。 7．本法律意见书仅供太原重工为本次股权分置改革之目的而使用，非经本 所同意，不得被用于其他任何目的。 8．本所同意将本法律意见书作为太原重工本次股权分置改革的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报有关主管部门或公开披露，并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对太原重工本次股权分置改革参与主体的合法性、与改