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    国信证券股份有限公司  关于江苏维尔利环保科技股份有限公司  现金及发行股份购买资产  并募集配套资金  之  独立财务顾问报告（修订稿）          二〇一四年八月     独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏维尔利环保科技股份有限公司本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供维尔利全体股东及 有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。 2 、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次 交易出具独立财务顾问报告。 1      3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对维尔利的任何投 资建议或意见，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的 相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书 中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者 说明。 6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交