第五届董事会第三十五次临时会议决议公告.doc

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2008-40 天津泰达股份有限公司 第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告 天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十五次会议（临时）于2008年5月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年5月12日在公司会议室召开。出席会议的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、沈福章先生和罗永泰先生共计8名，独立董事涂光备先生在提前知晓会议内容的情况下，委托独立董事沈福章先生对所有议案行使同意表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，现公告如下： 1. 关于收购蓝盾集团（天津）有限公司15%股权以及其全资子公司天津兴实 化工有限公司51%股权的议案； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 为围绕资源经营的公司战略积极抢占资源，把握当前能源市场持续走强的市场机遇，抓住滨海新区开发开放对能源需求快速增长的契机。公司以3,896.84万元的价格，收购蓝盾集团（天津）有限公司（以下简称“蓝盾集团”）15%股权以及其全资子公司天津兴实化工有限公司（以下简称“兴实化工”）51%股权。 （1）公司在参考五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【2008】0669号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0059号《评估报告》的基础上，公司以1,431.88万元价格，收购天津中和石化有限公司所持蓝盾集团15%的股权； （2）公司在参考五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【2008】0670号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0060号《评估报告》的基础上，公司以评估值2,464.96万元的价格，收购蓝盾集团所持兴实化工51%的股权。 基于对国内和滨海新区能源市场发展前景的预期，董事会认为，积极布局石油销售这个具有资源意义的市场领域，符合资源经营的公司战略，将对公司的资源格局形成有益的补充，有利于公司内涵价值的提升，有利于公司产业结构的优化和升级。 2008年初，公司决定参与运作天津临港工业区40万吨油库项目，迈出了进入滨海新区能源市场的第一步。公司看好蓝盾集团及其控股子公司拥有的石油销售资质、稳定的销售渠道和专业的人才团队，此次收购将有利于公司通过产业上下游延伸，构建较为完善的产业链条，同时有利于公司以最低的时间成本获得进入能源市场的资质，快速拥有相应的市场能力，尽快获取稳定的投资回报。 2．关于参与发起设立“天津生态城市政景观有限公司”（暂定名）的议案； 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 为抢抓天津中新生态城的市政绿化建设的市场机遇，做大做强公司绿化产业， 公司以自有资金出资人民币3500万元与天津生态城投资开发有限公司（以下简称 “生态城投资公司”）共同发起设立“天津生态城市政景观有限公司”（暂定名， 以下简称“生态城市政景观公司”）。该公司注册资本人民币10,000万元，公司出 资人民币3,500万元，占其注册资本的35%；生态城投资公司出资人民币6,500 万元，占其注册资本的65%。 董事会认为，本次投资是公司基于市场专业优势、做大做强优势产业的重要举措之一，对于促进公司产业结构的进一步优化升级，对于把握生态城和滨海新区绿化市场的机遇，将产生积极深远的影响，有利于公司获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，给投资者以更好的回报。 根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达投资控股有限公司既是本公司实际控制人，同时也是交易对方生态城投资公司的第一大股东；关联自然人刘惠文先生和孟群先生同时担任本公司以及交易对方生态城投资公司董事；关联自然人邢吉海先生既是本公司董事，同时也是交易对方生态城投资公司实际控制人即第一大股东高级管理人员，故上述事项构成关联交易，为此关联董事刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生回避了表决。 3．关于董事会换届选举的预案； 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，同意提名刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、李波先生、邢吉海先生为公司第六届董事会董事候选人（简历附后）；同意提名罗永泰先生、线恒琦先生、徐春利先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。 （1）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了刘惠文先生为公司第六届董事会董事候选人； （2）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了孟群先生为公司第六届董事会董事候选人； （3）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了吴树桐先生为