国美黄光裕与陈晓之争.doc

国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 黄光裕方面要求 国美高层回应 指责陈晓管理不当　要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。 国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。” 要求召集临时股东大会 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。 国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。” 提出重组董事局 Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。 贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。 我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。” （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二．实力对比 黄光裕 陈晓 ⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿股，或至35.02%，8月24日原持股为33.98%。按当日国美已发行股本150.5533亿股计，两人持国美股权应为35.98% ⑴股权：陈晓身后现隐形军团 持股比例接近5% 陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。 ⑵门店：国美中报乐观 300门店或成黄光裕筹码 黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。此前，黄光裕的代言人曾对本报透露，如果能在临时股东大会上获得多数支持，大股东不排除投桃报李，将这300多家门店注入国美电器。 ⑵增发：陈晓密谋增发争夺国美控制权 黄家筹钱备战 国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。该项授权可能进一步摊薄黄光裕的权益。 ⑶商标：553亿元国美商标使用权迷局：4年还是永久 黄光裕动手将非上市门店与上市门店做切割准备，不过是他布下连环局中的一棋。黄光裕还握有国美电器品牌使用权。可以预见，一旦失败，黄光裕将收回上市公司“国美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展开与上市公司门店的厮杀。 ⑶贝恩：贝恩资本债转股成为国美电器第二大股东 北京时间9月15日晚间，国美电器控股有限公司发布公告，称已从投资者处收到转换通知，将以每股转换股份1.108港元的转换价，全数将2016年可换股债券转换为股份。总价值为15亿9千万人民币。 三．双方对阵 黄光裕 陈晓 第一回合 2010年8月4日：黄光裕提名自己嫡系任新执行董事 黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务