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重磅新政！私募基金管理人要缴增值税了？ 12月21 日，财政部、国家税务总局下发了财税 〔2016〕140号 《关于明确 金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（以下简称140号文）， 140号文是在营改增试点期间对有关金融、房地产开发、教育辅助服务等政策的 补充通知，与金融相关的主要是前五条以及第十八条，其中涉及的向资产管理人 征税、追溯征税等问题，在资管圈子里引发了不少的讨论。那么140号文到底会 对私募基金管理人造成怎样的影响呢？合规课堂就来为大家解读一下。 一、保本类利息收入征税，非保本类利息收入不征税 《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税 〔2016〕36号）中规定，金融 商品持有期间（含到期）利息 （保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入， 按照贷款服务缴纳增值税。 140号文第一条对此进行了补充规定，明确“保本收益、报酬、资金占用费、 1 补偿金”收入属于在合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，即保本类 金融商品利息收入。同时规定，金融商品持有期间 （含到期）取得的上述非保本 收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。 解读：这条补充规定对私募基金行业属于利好政策，私募基金是不允许保本 保收益的，相较于其他保本类的理财产品有税收优势。 二、持有至到期类转让不征税，非持有至到期类转让征税 《销售服务、无形资产、不动产注释》中规定，金融商品转让需要缴纳增值 税，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权 的业务活动，其中其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理 产品和各种金融衍生品的转让。 而140号文第二条明确了纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理 产品持有至到期，不属于上述金融商品转让的范围。 解读：以私募基金为例，在私募基金运作过程中，投资者收回投资可以分为 三种情况：一是持有基金份额直至到期后清盘收回；二是投资者申购的是开放式 基金，在基金开放赎回期间赎回基金份额；三是在基金存续期间转让基金份额给 管理人外的第三方。 根据140号文的规定，投资者持有基金产品直到产品到期，退出时如获得收 益的，收益部分不增收增值税。但持有期间转让基金产品份额，需要就收益部分 征收增值税。 此外，关于开放式基金的赎回是否属于转让，是否需要就赎回时的收益部分 征收增值税，目前还没有一个定论。从现有规定情况来看，一方面赎回是基金份 额持有人自己拿回投资款的行为，不同于转让，是否适用《销售服务、无形资产、 不动产注释》的相关规定有待商榷，另一方面赎回也是一种未到期退出的行为， 也不适用140号文规定的别除范围，因此是否就开放式基金赎回的收益部分征收 增值税，还有待后续出台更详细的规定予以明确。 三、确定资管产品管理人为增值税纳税人 对私募基金来说存在以下两种应税行为： 一是就管理人收取管理费收益征税，税收的征缴按照《销售服务、无形资产、 不动产注释》中规定的 “直接收费金融服务”收取。 2 二是就投资人获得投资收益征税，税收的征缴按照本文第一、二条分析的情 况收取。 解读：140号文出台前，对资管产品运营过程中的应税义务纳税主体没有明 确的认定，管理人、投资人对其各自收益均有纳税义务，但事实上此前资管产品 的运作都处在税收监管的盲区地带，极少有资管、信托产品交税的记录。此次 140号文确定资管产品管理人为增值税纳税人后，明确了管理人的纳税义务，但 对投资人收益部分的征税，是否由管理人履行代扣代缴义务，140号文没有进行 明确的规定。 四、追溯征税问题 根据140号文第十八条规定，上述与资管行业相关的规定均自2016年5月 1 日开始执行，而140号文本身是12月21 日发布施行的，这里就存在一个追溯 征税的问题。 解读：如前文所述，140号文明确了资产管理人为增值税纳税义务人，那么 从5月1 日起至12月21 日间的这段追溯征税期间，管理人需要补缴相应的增值 税，这部分增值税基于管理人已经收取的管理费部分，期间部分产品可能都已经 到期清盘，管理人没有提高管理费从而将税收转嫁到投资者承担的余地，只能去 承担这部分税收。而12月21 日后发行的资管产品，管理人在确定管理费标准时， 应该会考虑到税收的因素