上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事.PDF

上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为上海外高 桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真 审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第二十三次会议审议的有 关事项，发表独立意见如下： 一、关于修改公司章程的议案 本次章程修订后，公司章程进一步规范，符合《上市公司治理准则》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号) 、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字„2013 ‟1 号）要求，有利于进一步保障中小投资者的利益。 我们同意公司实施公司章程相关条款的修改。 二、关于 《上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回报 规划（2013年至2015年）》的议案 公司制定的《上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回 报规划（2013年至2015年）》（简称“《规划》”），在保证公司正常经营发展 的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能充分重视对 1 投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合 《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号) 的要求。 我们同意公司实施《关于公司股东未来分红回报规划（2013年至2015 年）》。 三、关于收购上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权的议案、关 于暂不收购上海新高桥开发有限公司48.7%股权的议案、关于认可上海 外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明的 议案 1、第七届董事会第二十三次会议在审议上述议案时，审议、表决程 序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和 要求，在表决过程中，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、陈卫星、姚 忠均依法履行了回避表决的义务，表决结果合法有效； 2、本次收购上海外高桥物流开发有限公司 （简称“物流开发公司”） 36.67%股权的关联交易有利于消除公司与控股股东上海外高桥（集团） 有限公司 （简称“外高桥集团”）及其关联方之间潜在的同业竞争，符合 公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，授权 的交易价格合理； 3、本次暂不收购上海新高桥开发有限公司（简称“新高桥公司”） 48.7%股权的决议符合保护上市公司及中小股东利益的要求； 4、针对 《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项 履行情况的说明》中的相关事项，未发现外高桥集团存在违反《上海外 2 高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的情形，外高桥集 团未对上市公司及其中小股东权益构成损害。 5、公司已经聘请的具有执行证券、期货业务资格的评估机构对物流 开发公司、新高桥公司进行了评估，并出具相关 《资产评估报告》。相关 交易均以《资产评估报告》确认的评估结果为定价依据。上述评估机构 独立，评估假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，评估结论公 允合理，资产估值反映了相关股权资产的实际价值，未损害上市公司及 全体股东的利益。 6、关于暂不收购新高桥公司48.7%股权议案、认可《上海外高桥（集 团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》事项尚需经 公司股东大会审议。 基于上述意见，我们认为：公司本次收购上海外高桥物流开发有限 公司36.67%股权事项、暂不收购上海新高桥开发有限公司48.7%股权事项 以及认可《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履 行情况的说明》事项的审议程序合法、合规；相关股权交易定价依据公 允、合理；未损害公司及投资者的利益。 陆禹平 叶贵勋 罗伟德 二〇一三年九月三十日 3