2017注会《经济法》高频考点汇总(十五).docx

2017注会《经济法》高频考点汇总(十五)要约收购　　1.基本概念　　要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。　　2.要约收购基本流程　　(1)提示性公告　　以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通　　知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。(无须事先向中国证监会、证券交易所报告)　　(2)公告　　收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。　　(3)收购人　　收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。　　(4)被收购公司董事会　　(5)预受要约　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手　　续;在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。　　(6)股份的购买　　(7)股份锁定　　收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成(最后一笔增持股份登记过户)后的12个月内不得转让;但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述12个月的限制。　　(8)报告义务　　收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。　　3.要约收购中的意外情况　　(1)不想收购了　　(2)变更　　(3)竞争要约　　(二)收购方案　　1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。　　2.收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。　　3.上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。　　4.支付方式　　(1)上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。　　(2)优先股可以作为并购重组支付手段。　　5.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。　　(三)强制要约制度　　1.强制要约收购义务的触发　　(1)强制要约收购　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。　　(2)强制全面要约收购　　2.要约收购义务的豁免　　(1)自动豁免　　(2)适用简易程序豁免(3)适用一般程序豁免借壳上市　　1.借壳上市的界定　　上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组(借壳上市)，应当依法报经中国证监会核准：　　(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;　　(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;　　(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;　　(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;　　(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;　　(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第(1)至第(5)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;　　(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。　　2.对借壳上市的要求　　(1)应当符合上述上市公司实施重大资产重组的披露要求;如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。　　(2)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小企业板IPO的其他发行条件(例如，最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元)　　(3)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。　　(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责