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合作协议书 甲方：四川叙大铁路有限责任公司 住所：泸州市龙马潭区龙南路41号 法定代表人：何兴江 授权代表人： 电话： 传真： 邮政编码： 乙方： 住所： 法定代表人： 授权代表人： 电话： 传真： 邮政编码： 鉴于： 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、四川省国资委《关于省属企业资产合作项目征集合作方管理的指导意见》及相关法律、法规的规定，甲乙双方本着真诚互信、平等自愿、互利共赢的原则，一致同意合作开发泸州市江阳区酒城大道三段华升路南路口（地号为泸市国用[2011]第12404号）的地块。为规范项目开发的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资共同遵守。 第一条 定义 本协议在以下意义上使用下述名词： 1.1 “目标地块”：指泸州市江阳区酒城大道三段华升路南路口（地号为泸市国用[2011]第12404号）的地块。 1.2 “甲方楼层”：指符合本协议第六、七条要求的楼层。 1.3 “项目”：指酒城大道房地产项目，其符合以下条件： 1.3.1 项目地点：泸州市江阳区酒城大道三段华升路南路口 1.3.2 项目地块情况： 1.3.2.1 目标地块土地证号为泸市国用[2011]第12404号，坐落于泸州市江阳区酒城大道三段华升路南路口。 1.3.2.2 目标地块土地已由甲方出资受让，并于2009年12月18日与泸州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5105002009B00628、合同编号：0400-2009-0056），且甲方已全额支付土地出让金。 1.3.3 项目规划条件 1.3.3.1 地块面积：10027㎡（15.0405亩） 1.3.3.2 容积率：小于3.6 1.3.3.3 土地用途：公共设施用地 1.3.3.4 建筑限高：大于75米小于100米 1.3.3.5 建筑密度：小于25% 1.3.3.6 绿地率：大于30% 1.4 “项目部”：指为顺利实现目标地块的开发，甲乙双方负责组建成立的独立运营管理、具有明确的职责和权限的管理组织。 第二条 合作方式、条件和原则 2.1 甲方提供本项目开发建设土地，不再为项目开发另行提供资金；乙方按本协议的约定提供全部开发资金（包括项目全部前期费用、设计费、监理费、建安工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费、期间费用等成本费用及税金）并组织项目开发，甲乙双方采取加名联建的模式进行合作开发。 2.2考虑到政策的因素，目标地块建设到总投资的25%前由乙方准备相关手续、文件、费用，以甲方名义进行报规报建、开发建设。 2.3目标地块建设到总投资的25%后，由乙方负责办理加名手续，甲方应当予以配合。 2.4 若非因甲、乙方原因致使加名不能办理的，双方仍应继续合作，本协议约定的开发管理模式、资金承担和利益分配等保持不变，同时双方应积极协商解决方案以保障乙方所分得物业合法。 2.5 本协议第六、七条约定的楼层归甲方所有，由乙方在设计工期内向甲方交付（经建设、勘察、设计、施工、监理五方责任主体验收合格，且达到二装施工进场交付条件），乙方为此提供甲方认可的第三方保证担保书；剩余物业及其权益全部归乙方享有。 2.6 乙方向甲方交纳合作保证金人民币2000万元。 2.7 乙方不得以任何形式转让项目，否则视为违约。 第三条 项目管理 3.1 甲方委派 人、乙方委派 人组成项目部决策层，项目各阶段的管理由项目部负责，重大事项或大笔资金调度等须由项目部决策层进行决策，报双方备案。项目部决策层进行决策时，按照少数服从多数的原则进行表决。 3.2 自本协议签订之日起，双方应及时组建项目部，正式启动与项目开发有关的各项工作。 3.3 项目开发全过程管理人员的工资及社保等各项开支由项目部负责，计入项目开发成本。 3.4 甲方派出工程、质量、成本、财务等方面的专业人员组成项目监管小组，重点对甲方楼层的施工质量、进度进行全程监管。为配合乙方项目管理，由甲方在监管小组中指定一名负责人，并确保该名负责人签字确认后的文件可及时加盖甲方公章。 3.5 为配合乙方对项目开发建设的全程管理，甲方代表人员的签字和（或）加盖甲方单位的公章的行为如无甲方愿意担责的书面说明，均不构成甲方承担与此有关的各种责任。如果甲方因此承担了相应的行政责任或（和）对第三方的赔偿责任，甲方有权就此向乙方追偿。 第四条 财务管理 4.1 合作项目所涉及的会计核算、会计报表、纳税管理等由项目部负责，并纳入乙方财务管理体系，财务人员由乙方委派担任。 4.2 本协议签订生效日起5个工作日内，项目设立共管账户。 4.2.1 乙方应保证在设立共管账户时，向共管账户注入不低于人民币1000 万元的资金，作为项目开发的启动资金。 4.2.2 乙方