上海锦天城律师事务所关于长江精工钢结构集团股份-精工钢构.PDF

上海市锦天城律师事务所 关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021 传真：021 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 （2014 ）沪锦律非（证）字27--5 号 致：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 （以下简称“本所”)接受长江精工钢结构（集团） 股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的 （2014 ）沪锦律非（证）字第27 号《法律服务合同》，担任其本次非公开发行 股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“ 《发行管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“ 《承销管理办法》”）等有关法律、法 规及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见； 2 、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的认购对象和申购报价过程的合规性、发行结果的公平性以及认购邀请 书、申购报价单、正式签署的股份认购协议及其他有关法律文书进行了审核和见 证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其 他资料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 4 、本所已得到发行人如下保证和承诺：发行人所提供的文件和所作的陈述 和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处； 5、本所仅就与发行人本次发行有关的法律事项发表法律意见，有关其他专 业事项依赖于其他专业机构出具的意见； 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见； 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所书面同意，不 得部分或全部用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述有关法律法规及其他规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程，发表法律意 见如下： 一、本次发行的批准和授权 1、2013 年12 月2 日，发行人第五届董事会2013 年第六次临时会议审议通 过了 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2014 年4 月8 日发行人第五届董事会2014 年度第三次临时会议审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。 2 、2013 年 12 月18 日，发行人2013