中外合作经营XXXX有限公司章程总则第一条根据中华人民.DOC

中外合作经营XXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规， 公司(以下简称甲方)与 公司(以下简称乙方)于201 年 月 日在中国 市签订了建立合作经营XXXX有限公司的合同(以下简称合作公司)，根据该合同，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为： XXXX有限公司。 合作公司的住所为： 市 路 号 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名： 国籍： 乙方： 公司 , 其法定地址为： 国 市 路 法定代表人姓名： 国籍： 第四条 合作公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照双方约定的比例和方式来分享利润、分担风险及亏损。） 第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为： 第七条 合作公司经营范围为： 合作公司生产规模为： 。 第八条 合作公司向国内外市场销售其产品。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司的投资总额为 万美元。 合作公司注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％ 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。 合作各方出资或提供的合作条件如下： 甲方：（一）、提供总面积为 平方米的国有土地使用权。（二）、提供面积 平方米厂房及办公设施。 乙方：提供每年不低于200万美元的外销订单。 人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 甲乙双方的首期出资应于合作公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于合作公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 甲、乙缴付出资额后，经合作公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。 第十三条 合营期内，合作公司不得随意减少注册资本数额。 第十四条 合作公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后，向原登记管理机构办理变更登记手续。 第十五条 任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合作公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 董事会 第十七条 合作公司设董事会，董事会是合作公司最高权力机构。 第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。 第十九条 董事会董事长甲乙双方协商确定（注：或由董事会选举产生），董事长是合作公司法定代表人。 第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事（注：或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。） 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 15日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 上述之敦促通知应至少在确