保荐机构及联席主承销商关于中国工商银行股份有限公司非公开发行.PDF

保荐机构及联席主承销商关于中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会核准，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“发行人”） 非公开发行不超过4.5 亿股优先股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”或“保荐机构（联席主承销商）”）、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以 下简称“联席主承销商”）作为工商银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联 席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情 况作出如下报告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）发行优先股的种类 本次发行优先股的种类为符合相关法律法规及规范性文件要求的优先股。 （二）本次优先股的名称 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股。 （三）发行数量及规模 本次优先股的发行数量不超过4.5 亿股，募集资金不超过人民币450 亿元。 （四）发行方式 本次优先股将根据相关规则，经监管机构核准后按照相关程序非公开发行。 （五）票面金额及发行价格 本次优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。 （六）存续期限 1 本次优先股无到期期限。 （七）发行对象 本次优先股向符合《优先股试点管理办法》及其他法律法规的合格投资者发 行，包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财 产品；实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；实缴出资总 额不低于人民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII ）、人民币合格 境外机构投资者（RQFII ）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行 人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管 理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其 他合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行 对象累计不超过二百人。发行人及受发行人控制或有重要影响的关联方不参与认 购本次优先股，且发行人不直接或间接为购买本次优先股提供融资。 本次优先股不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。 本次优先股发行对象最终确定为26 家。 （八）票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利 率加固定息差，首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先 股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2015 年 11 月 18 日）前20 个交易日中国债券信息网（ ，或中央国债登 记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含， 即发行首日起每满五年的当日，11 月 18 日）前20 个交易日中国债券信息网公 布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。如果重置日前20 个交易日待偿期为 5 2 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日 前在中国债券信息网可获得的最近20 个交易日的待偿期为5 年的中国国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到0.01% ）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.50% ，其中基准利率为 2.94%，固定息差为 1.56% 。本次优先股票面股息率不高于发行前发行人最近两 1 个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。 （九）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币45,000,000,000 元，扣除发行 费用