保荐机构及联席主承销商关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先.PDF

保荐机构及联席主承销商关于中国建筑股份有限公司 非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监 许可〔2014 〕1419 号）核准，中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”、“发 行人”、“公司”）拟非公开发行不超过3 亿股优先股。本次采用分次发行方式， 其中首次发行1.5 亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国国际金 融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中信证券 股份有限公司 （以下简称“联席主承销商”）作为中国建筑本次非公开发行的保荐 机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性 的有关情况出具如下报告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国 证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》等相关 规定要求的优先股，发行优先股的总数不超过3 亿股，其中，首期发行的优先股 数量为1.5 亿股。 （二）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过200 名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。 1 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 首期发行的优先股发行对象最终确定为10 家。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 （五）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股第1-5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为5.80% 并保持不变。 自第6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5 个 计息年度股息率基础上增加2 个百分点，第6 个计息年度股息率调整之后保持不 变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率不高于该期优先股发行 1 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。跳息调整后的票面股 息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的 票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率 将不予调整；如增加2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率。 （六）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为 15,000,000,000 元，扣除发行费用 24,590,000 元后，募集资金净额 14,975,410,000 元，全部计入其他权益工具。所 1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规 定计算。 2 有募集资金均以人民币现金形式投入。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行 方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人 第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董 事会第七十二次会议决议、2014 年第一次临时股东大会决议、2014 年第二次临 时股东大会决议和2014 年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。 二、本次非公开发行履行的相关