保荐机构及联席主承销商关于交通银行股份有限公司非公开发行优先.PDF

保荐机构及联席主承销商关于交通银行股份有限公司 非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会核准，交通银行股份有限公司 （以下简称“交通银行”或“发行人”） 非公开发行不超过4.5 亿股优先股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”或“保荐机构（联席主承销商）”）、广发证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 （以下简称 “联席主承销商”）作为交通银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承 销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出 如下报告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）发行优先股的种类 本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银 行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 （二）本次优先股的名称 交通银行股份有限公司非公开发行优先股。 （三）发行数量及规模 本次发行的境内优先股总数不超过4.5 亿股，总金额不超过人民币450 亿元。 （四）发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》 规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。发行人将根据股东大会授权和 中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席主承销商协商确定发行对象。 1 本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。 （五）票面金额及发行价格 本次优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。 （六）存续期限 本次境内发行的优先股无到期期限。 （七）发行对象 本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，包括： 经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品；实收 资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；实缴出资总额不低于人 民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII ）、人民币合格境外机构投 资者（RQFII ）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高 级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资 产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资 者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不 超过二百人。 本次发行不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次境内优 先股。 本次优先股发行对象最终确定为38 家。 （八）票面股息率的确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每5 年为一个票面股息率调整 期，即票面股息率每5 年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行 时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重 定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据 重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2016 年9 月2 日） 2 前 20 个交易日（不含当日）中国债券信息网（ ，或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到0.01% ）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年 的当日，9 月2 日）前20 个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近20 个交易 日的待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率。 本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为3.90%，其 中基准利率为2.53%，固定溢价为1.37% 。票面股息率不高于发行人最近两个会