根据我部2008年11月19日反馈会的研究结果我们在汇总审核二处.DOC

浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 九州证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，2005年12月，发行人前身由中马机械（中马集团前身）存续分立设立。2007年10月，中马集团存续分立中马汽齿。2007年12月，发行人收购了中马汽齿100%股权。2009年8月，发行人前身吸收合并中马汽齿。2007年12月，发行人前身收购盐城中马100%股权，又于2013年收购了盐城中马与汽车变速器相关的资产。请保荐机构、发行人律师说明：（1）公司前身及中马汽齿存续分立的相关程序是否合规，相关债权债务和人员的后续处置情况，是否按照有关方案执行，是否存在纠纷或潜在争议，相关资产是否实际进入中马有限及中马汽齿，权属是否清晰；（2）中马集团历次减资程序是否合规，是否存在侵害债权人的情形；（3）发行人前身吸收合并中马汽齿涉及的债权债务及人员安置情况，是否存在纠纷或潜在争议；（4）采取分次分立、继而收购股权、再吸收合并方式将中马汽齿相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，采取先收购股权、再收购相关资产方式将盐城中马相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，前述资产重组过程是否合规，中马集团及其下属企业历史上及目前经营业务的基本情况，未将中马集团及其下属企业曾经或现有的其他业务纳入上市主体的原因及合理性；（5）请对报告期内发行人的重大资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定进行说明并发表专项意见；（6）发行人及中马集团、中泰投资历次增资现金出资的来源及合法性。 2、根据招股说明书披露，发行人股东中马集团由挂靠集体企业改制设立。请保荐机构和发行人律师就改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定发表明确意见，并说明依据。 　　3、根据招股说明书披露，2005年至2007年，发行人引入张春明、陈刚、任宇红等自然人股东。请保荐机构、发行人律师补充披露股份公司41名自然人发起人的背景、在发行人及关联企业的任职情况、与发行人及其实际控制人的关系，说明其入股及退出发行人的原因，是否存在利益输送的情况。 　　4、招股说明书披露，2009年2月，诸葛振华将持有的公司584,442股全部转让，其中321,180股转让给林卫国，转让价款为305,000元；263,262股转让给张钦报，转让价款为250,000元。2009年7月，林卫国将持有的公司321,180股转让给任宇红，转让价款为321,180元；张钦报将持有的公司263,262股转让给任宇红，转让价款为263,262元。请保荐机构、发行人律师补充说明前述股权转让定价的依据及合理性，价款是否实际支付，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在争议。 　　5、根据招股说明书披露，2015年6月，中马集团将部分股权以每股4.50元的价格转让给吴江等7名自然人，以每股4.40元的价格转让给中卓投资。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）前述股权转让的原因、定价差异的原因及合理性；（2）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（3）补充披露前述引入的自然人股东的背景、基本信息、近五年的履历情况，详细披露中卓投资的相关情况，包括但不限于：成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称、最近三年业务开展的主要情况、自然人合伙人近五年的个人经历。 　　6、招股说明书披露，2007年，中马变速器收购盐城中马100%股权以盐城中马截至2007年10月31日净资产为依据确定。请发行人补充披露2007年10月31日盐城中马净资产的情况，保荐机构、发行人律师说明前述收购对价的公允性。2014年3月，盐城中马将其壳体生产线资产对外出售。请保荐机构、发行人律师补充披露该等交易的对价、定价依据及公允性，受让方的基本情况，是否与发行人及其实际控制人、主要股东存在关联关系