北京德恒律师事务所关于保利房地产集团股份有限公司非公开发行.PDF

北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 见证意见书 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010传真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于保利房地产 （集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书 北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 见证意见书 德恒D20150427919820088BJ-09 号 致：保利房地产（集团）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称 “本所”）根据与保利房地产（集团）股份 有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，接 受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次 发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称 “《承销管 理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本意见书。 为出具本意见书，本所律师作出声明如下： 1. 本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、 完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。 2. 本所仅就与本次发行认购配售有关的法律问题发表法律意见，本意见书 中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单 位提供的报告或相关文件引述。 3. 本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并 据此出具法律意见。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、主承销商、发行人、其他有关单位或有关人士出 1 北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书 具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本所同意将本意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报中国证监会备案，并保证本意见书的真实性、准确性、完整性。 本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 一、本次发行的批准和授权 （一）2015 年3 月15 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议 审议通过了关于本次发行的相关议案。 （二）2015 年5 月28 日，发行人召开2014 年年度股东大会，逐项审议通 过了第四届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的关于本次发行 的相关议案。 2014 年年度股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事