全兴集团的MBO之路及帝亚吉欧并购水井坊（兼并与收购作业）.pptx

全兴集团的MBO之路 帝亚吉欧收购水井坊 Presented by 黄晓鹤 王光智 杨勇 佘江炫 陈涛 罗俊 何微子 目录 小组分工 王光智——分析全兴MBO 16% 黄晓鹤——分析全兴MBO 16% 杨勇 ——分析全兴MBO后的发展变化 16% 佘江炫—— 分析全兴MBO后的发展变化 16% 何微子—— 分析帝亚吉欧收购水井坊 16% 罗俊 —— 资料整理及PPT制作 17% 陈涛 —— 分析帝亚吉欧收购水井坊 16% 全兴股份MBO的背景  四川成都全兴集团有限公司成立于1997年9月，注册资本47188万元。截止2003年年末，集团公司总资产31.93万元，实现当年销售收入12.22亿元，利税1.09亿元。 全兴股份属于四川省白酒行业的龙头企业。但自从国家2001年对白酒税收政策调整后（对每公斤白酒按1元进行征税），白酒行业的利润就不断下滑。由于全兴股份的产品以中低档为主，因此在执行新的税收政策后，公司中档产品基本没有利润，而低档产品则全面亏损，盈利能力大幅下降。 药业市场的变化（主要是青霉素）让全兴集团措手不及。一、受搬迁计划的影响，公司的药业主厂已经部分停产；二、国际市场青霉素的价格大幅“跳水”；三、青霉素产能的急剧扩张导致供大于求的状况进一步加剧。 成都盈盛投资是全兴集团为完成MBO于2002年设立的一个公司，它由全兴集团18名高管及105名内部员工集资设立。该公司于成立次年受让了全兴集团原67.7%的国有股股权，一次性支付4.13亿元。在这笔MBO的资金来源中，发行信托产品募资2.7亿元，其余的1.4亿元则由管理层自筹解决。 MBO后全兴集团股权结构 MBO后成都盈盛通过控股全兴集团间接控制当时的 全兴股份39.71%的股权。 各方利益得失分析 顺利完成MBO，正式掌控全兴集团，同时背负了巨额的债务 提供资金支持 国退民进，收回资金，退出全兴集团，有国有资产流失的嫌疑 大股东易主，从国有独资企业转变为民营企业，也承接大股东的巨额债务 集团唯一的融资平台，未来的提款机 其实这次MBO，最引人关注的并不是公司未来的经营状况，而是大股东的债务问题。 全兴股份的未来 “MBO计划的启动，使我变为全兴集团最大的借债人，压力倍增，只能全力去做，尽快地还钱是未来3年的首要任务。” ——杨肇基 从上面可以看出，还债是全兴后MBO时代的主旋律…… 不能承受的债务之重 公开资料显示，成都盈盛投资购买全兴集团的股权需支付4.126亿元，其支付款项来源于两个渠道：一是管理层自筹1.426亿元，二是通过信托方式筹集2.7亿元。上市公司至今未披露过全兴集团管理层是以何种方式筹集到1.426亿元的。而全兴MBO信托产品以盈盛投资购买的全兴集团股权和相应的受益权作为质押担保，周期为3年，票面收益率为4％，实际收益率为4.8％；还款本金按年分期偿还，第一年至第三年分别偿还25％、35％和40％，且同期以现金的形式支付利息；还款来源为盈盛投资所持股权分红及其名下其他财产。 2004年 2005年 2006年 应还金额 8046万元 10422万元 11318万元 资产迷局 然而，实施了MBO并且剥离了不良资产之后的全兴并没有焕发出新的活力。2003年半年报显示，全兴股份上半年净利润为-7775万元，其中酒业主营业务收入1.13亿元，比2002年同期减少56.47%，但与此同时，营业费用却出现了164%的增长，达到9687万，比2002年同期的3667万多了6000多万元。第二季度与一季度的1886万元的营业费用相比，暴增近8000万元。而第二季度恰好是非典时期，很多商业活动都几乎处于暂停状态，全兴股份的营业费用却出奇地不减反增。 在营业费用大幅上升和主营业务收入萎缩的共同影响下，全兴股份酒业资产在7个月里亏掉了1.39亿元，净资产由原来的7.06亿元一下跌到了5.67亿元，相当于7个月内这部分净资产打了8折。 值得注意的是，全兴股份突然亏损的2003年，也刚好是全兴集团管理层MBO需自筹1.426亿元购买国有股权的这一年。而且，全兴集团管理层自筹资金的来源一直未予披露，这其中的关系耐人寻味。 高比例分红 2005年12月9日，全兴股份发布股权分置改革说明书，除提出非流通股股东向流通股股东支付10股送2.3股的对价外，全兴集团还承诺，“三年内，全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90％”。 分红方案 分红年度