云南白药集团股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告.PDF

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-32 债券代码：112229 债券简称：14 白药01 债券代码：112364 债券简称：16 云白01 云南白药集团股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示：  云南白药集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的控股股东云南白药控股有 限公司（以下简称“白药控股”）拟通过增资方式引入江苏鱼跃科技发展有限 公司 （以下简称“江苏鱼跃”）。  本次交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“云南省国资委”）和新华都实业集团股份有限公司（以 下简称“新华都”）各持有其50%的股权变更为云南省国资委、新华都及江苏 鱼跃分别持有其45% 、45% 、10%的股权。 一、本次交易的背景 党的十八届三中全会明确提出要大力发展混合所有制经济，为认真贯彻落实 中央和省委有关文件精神，积极有序发展混合所有制经济，中国共产党云南省委 员会（以下简称“云南省委”）、云南省人民政府决定以白药控股为试点，积极推 进混合所有制改革 （以下简称“本次改革”）。 根据云南省政府确定的《云南白药控股有限公司全面深化改革方案》（以下 简称“《改革方案》”）以及《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所 1 有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79 号）（以下简称“《批复》”），本次改 革拟分两步实施。截至本公告日，白药控股通过增资方式引入新华都已完成工商 变更登记，并已按照市场化原则组建了董事会、监事会及管理层，本次改革的第 一步已完成。根据 《改革方案》以及《批复》，应由云南省国资委与新华都共同 选定第三方投资者，通过对白药控股增资的方式引入该名投资者，白药控股最终 形成云南省国资委45% 、新华都45% 、第三方投资者10%的股权架构。 二、本次交易的审批情况 本次引入投资者采取综合评议的方式对意向投资者进行遴选，对意向投资者 进行综合比选、评议。本次引资旨在为白药控股引入长期战略合作伙伴，在遴选 投资者的过程中，最主要的考虑因素为投资人对白药控股在产业资源上的支持能 力，同时投资人的资金来源、筹集效率以及投资人的资质也是重要的考虑因素。 经过综合评议并对投资人进行尽职调查后，最终确定投资者。 2017 年6 月6 日，白药控股召开2017 年第三次临时股东会并作出决议，审 议通过江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权的事项，并签署《云南省人民 政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于 云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）等文件。 江苏鱼跃股东会于2017 年5 月26 日作出决议，同意本次交易。 综上，本次交易已取得全部必要的批准。 三、本次交易的方案 云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股于2017 年6 月6 日签署了《云 南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏 鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“ 《增资协议》”）。 根据《增资协议》的约定，通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在 本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45% 、 2 45% 、10%的股权的目的。董事会层面，白药控股董事会将由五名董事组成，其 中云南省国资委、新华都各提名两名董事，江苏鱼跃提名一名董事。目前，白药 控股的经营管理层人员已经完成了市场化选聘，所有高级管理人员均不具备公务 员或参照公务员管理的人员之身份。 本次引入投资人以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南 省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告书》（[2016]第46 号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规 定并经各方协商确定，江苏鱼跃拟向白药控股增资约人民币56.38 亿元。