全流通背下的上市公司规范运作.pptVIP

全流通背景下上市公司的规范运作与监管 深圳证券交易所总经理助理 刘慧清 二〇〇八年十月十日 面临的新形势 面临的新问题 采取的监管措施 上市公司应注意事项 下一步监管要点 面临的新形势 上市公司监管面临的新形势 1、市场变动加剧 宏观经济政策的调整与变化，宏观经济景气度的上升与下降，国内经济运行中的突出矛盾和问题以及全球金融市场大幅振荡，周边市场波动加剧，能源、资源、粮食价格持续上涨，国际资本流动日趋频繁，国际市场波动都会在市场得到反映，对市场产生冲击和影响，导致市场波动变化加剧和持续低迷。 同时，二级市场的波动与上市公司未披露信息的交错联动越来越紧密和复杂。 上市公司监管面临的新形势 2、上市公司控股股东或实际控制人由幕后走向前台 作为新的投资者群体进入二级市场，其利益更多地与股价联系在一起。大规模限售减持既可能对市场形成冲击，也易于引发操纵市场、非法集中持股等违规行为。 上市公司监管面临的新形势 3、上市公司高管利益与股票价格捆绑在一起。 越来越多的公司实施管理层激励计划，在客观上可能促成管理层操纵利润的违规动机。此外，公司高管也可能会凭借信息优势直接或间接买卖本公司股票，参与内幕交易。 上市公司监管面临的新形势 4、机构投资者的话语权不断扩大。 机构投资者的壮大，一方面可以强化对管理层的监督，形成制约机制；但另一方面，也易于凭借资金优势及与上市公司的密切联系，先于其它投资者从管理层获取未公开重大信息，影响信息披露的公平性。 上市公司监管面临的新形势 5、并购活动的日益活跃 据不完全统计，主板公司去年全年共有95家公司公布了非公开发行进行并购重组方案，涉及金额达1050亿元。其中已发行33家，涉及金额378亿元。 深市主板公司2007年度有195家公司进行了一般性资产重组，而达到证监会105号文规定的重大资产重组的公司为21家。其中有159家公司有购买资产的行为，涉及资产金额约为281亿；132家公司有出售资产行为，涉及资产金额为143亿；进行资产置换的公司有29家，涉及资产金额为156亿。 上市公司监管面临的新形势 5、并购活动的日益活跃 深市主板公司今年上半年达到证监会105号文规定的重大资产重组的公司有31家。其中15家公司有购买资产的行为，涉及资产金额约为222亿；16家公司有资产置换行为，涉及资产金额约为363亿。 上市公司日趋活跃的并购重组活动，既有可能为内幕交易提供土壤，也易于引发与并购题材相配合的市场操纵。 面临的新问题 上市公司规范运作中的新问题 1、大股东侵占上市公司利益行为出现反弹并呈现出新的手法和模式 资金占用等违法违规现象又有反弹迹象。 由于监管力度的不断加大，大股东对上市公司的利益侵占行为也变得越来越隐蔽 由以往明目张胆直接占用上市公司资金，转而采取通过经营往来或打着资产重组的旗号，通过非公允的资产评估，高估置入资产，低估置出资产，实现大股东套现和侵占上市公司的目的。 上市公司规范运作中的新问题 1、大股东侵占上市公司利益行为出现反弹并呈现出新的手法和模式 如某大股东进入公司后，上市公司连续以高溢价购买大股东旗下的资产，评估增值达130%；某公司为置入控股股东间接控制的公司股权，为配合公司交易和会计处理，连续四次经不同评估机构进行资产评估，以2.9亿的高价从原控股股东手中买入，几年后又以1.2亿的低价卖给现任控股股东。 上市公司规范运作中的新问题 2、大股东违规交易行为频频发生 随着越来越多的非流通股股东限售期的结束，上市公司大股东参与市场交易日趋活跃，目前5%以上大股东触发短线交易的违法行为多有发生，股东交易行为规范和监管问题日渐突出。 ——短线交易的认定问题？ 上市公司规范运作中的新问题 3、上市公司高级管理人员行为亟待规范 股权分置改革完成后，上市公司高级管理人员的行为也发生一定的变化。越来越多的公司实施管理层激励计划，在客观上可能加剧了管理层操纵利润动机。同时，众多的并购重组题材也增加上市公司高级管理人员内幕交易的几率，违规买卖股票行为屡有发生。 ——内幕交易？ ——短线交易？ 上市公司规范运作中的新问题 4、股改、重组承诺履行中可能引发的市场风险 随着股改、重组承诺时间的推移，股改、重组承诺中的问题越来越多地暴露出来，包括资产注入承诺兑现困难、分红承诺兑现不完全、年度分红预案与股改承诺明显不符、涉嫌为避免追送或进行满足股权激励条件而进行利润调节等。上市公司大股东承诺是否能够完整兑现，不仅涉及到众多投资者的利益，对股价也将产生重大影响，是证券市场的重大风险隐患。