会计准则——企业合并.doc

会计准则——企业合并 第二章 企业合并 　　一、企业合并的概念 　　企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。 　　企业合并概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。 　　二、企业合并的类型 　　企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。 　　（一）按合并的法律形式分 　　企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 　　1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。（A公司+B公司=A公司） 　　2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（A公司+B公司+C公司=D公司） 　　3．控股合并：控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。 　　（二）按照企业合并所涉及的行业分 　　按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。 　　1．横向合并　横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 　　2．纵向合并　纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。 　　3．混合合并　混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并。 　　（三）按合并的性质分 　　按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 　　1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方；一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方： 　　（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； 　　（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力； 　　（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力； 　　（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。 　　如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方： 　　（1）一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较大的企业是购买方； 　　（2）如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方； 　　（3）企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。 　　2．股权联合：当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。 　　在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。按照国际会计准则第２２号《企业合并》的规定，被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动必须具备以下条件： 　　（1）参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交换或合并； 　　（2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远； 　　（3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。 　　如果出现以下情况，共同分担或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加： 　　（1）参与合并企业的公允价值相对平等性减少，参与交换的有表决权的普通股的百分比下降； 　　（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用； 　　（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在