ch1 企业合并概述.pptx

第一章 企业合并;2013中国十大并购事件;;;;第一节 企业合并概述;“将两个或者两个以上单独的企业形成一个报告主体的交易或事项”。 ----------CAS 20 “将单独的主体或业务集合成为一个报告主体”。 -----------IFRS 3 ;既是独立的法人主体也是独立的报告主体;（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发 生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按涉及行业的不同进行分类 （四）按合并双方的意愿分类 ;（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生 变化进行分类; 1.两类合并的概念比较;1. 两类合并的概念比较; 合并日与购买日 ;甲公司于2X12年7月1日用银行存款2500万元取得乙公司20%的股份；2X12年11月1日，甲公司又以6800万元的价格进一步购入乙公司40%的股份，至此，甲公司获得了对乙公司的控制权。这里，2X12年7月1日、11月1日都属于交易日，但股权购买日只能是2X12年11月1日。;2. 两类合并的实质比较;3. 两类合并的合并对价的形式比较;不形成母子公司关系的企业合并;（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类;吸收合并、新设合并、控股合并比较;同一控制下的企业合并;（三）按涉及行业的不同进行分类;合并方式;（四）按合购双方的意愿分类 企业合并按照合并双方的意愿可以分为善意合并和敌意合并。 (1)善意合并。是指合并方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、合并条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。  (2)敌意合并。是指合并方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行合并，或者合并方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种合并行为。这种不顾被合并方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意合并”也叫“黑衣骑士”。;第二节 企业合并的会计处理方法概要 ;一、企业合并会计的主要内容;吸收合并、新设合并 ;确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题;二、权益结合法与购买??的基本内容;（一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests);“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例;合并的实质是权益之联合而非购买交易 合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定 合并费用计入当期费用 不需要确认合并商誉 需要调整股东权益 合并当年净收益的计算;（一）权益结合法的基本内容——应用要点;例1：换股实施吸收合并——换出股份面值等于被并方股本;例2：换股实施吸收合并——换出股份面值小于被并方股本;例4：换股实施吸收合并——换出股份面值大于被并方股本;（二）购买法的基本内容——含义;（二）购买法的基本内容——特点;（二）购买法的基本内容——账务处理;（二）购买法的基本内容——账务处理;被购买方可辨认净资产账面价值 500万;二、权益结合法与购买法的财务影响比较 ;第三节 同一控制下企业合并的会计处理;一、确认与计量的基本要点;放弃资产实施的企业合并;放弃资产实施的吸收合并：;发行债券实施的吸收合并：;发行股票实施的吸收合并：;放弃资产实施的控股合并：;发行债券实施的控股合并：;发行股票实施的控股合并：;无论是吸收合并、新设合并还是控股合并，发生的评估、审计、咨询等费用，都需要进行如下账务处理： 借：管理费用 贷：银行存款等;第四节 非同一控制下企业合并的会计处理;一、确认与计量的基本要点;一、确认与计量的基本要点;一、确认与计量的基本要点;一、确认与计量的基本要点;要点4——递延所得税的处理 合并商誉账面价值大于计税基础的应纳税暂时性差异不予以确认。 被购买方可辨认净资产按公允价值于计税基础的差额所导致的暂时性差异要予以确认。;放弃资产实施的企业合并;放弃资产实施的吸收合并：;发行债券实施的吸收合并：;发行股票实施的吸收合并：;放弃资产实施的控股合并：;发行债券实施的控股合并：;无论是吸收合并、新设合并还是控股合并，发生的评估、审计、咨询等费用，都需要进行如下账务处理： 借：管理费用 贷：银行存款等;第五节 企业合并的披露;1．参与合并企业的基本情况。 2．属于同一控制下企业合并的判断依据。 3．合并日的确定依据。 4．以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与