资本运营重点肉哥吐血整理.doc

CHAP 1 绪论：资本运营的概念 1．资本运营的概念：资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。（红色加粗是老师提到的关键词，不能写错） 有形：人、财、物 无形：技术、市场、品牌、管理、文化 2．海尔的资本运营： 2.1如何实行资本扩张：一是通过证券市场融资，发行海尔冰箱股票，募集社会资金；二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。 2.2海尔资本运营的基本策略－“吃休克鱼” 知道休克鱼是何方神圣吗？ 鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。（15起兼并中有14起是吃休克鱼哦） 2.3海尔资本运营的四种主要形式（就是怎么吃这些休克的鱼的）： 整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。（具体解释请看网络教学平台的PPT第20到24张，我觉得只要能理解就行应该不用背） 2.4海尔的资本运营的特点：这个老师说了，但是我没有找到特点，我自己才疏学浅写不出来…… 3．资本运营的核心内容：购并、重组、整合 重点是重组，重组有两种： 企业重组 、 资产重组 3.1 企业重组：企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。 广义的企业重组包括：业务重组；资产重组；债务重组；股权重组；职员重组；管理制度重组 狭义的企业重组：指清偿一些领域的项目，并将资产重新投向其它现有领域或新的领域。 3.2资产重组：有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。 理论解释：（老师专门提到） 3.2.1产权经济学角度：资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。 3.2.2从会计学的角度看：资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 CHAP2 资本运营形式：实体与虚拟 主要内容： 实体：扩张、收缩、置换重组三种模式 和 虚拟形式 四个无形资本——品牌、技术、市场、管理（前面不是有文化么，文化呢？） 扩张模式：（两种方式：收购 合并） 2.1收购：收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。 收购包括两种情况：资产收购 股份收购（包括：参股收购控股收购全部收购） 收购有三种类型：要约收购 协议收购 委托书收购 （分不清楚上面情况类型有啥区别的，就去看PPT47到58张超级详细，也包括下面的对比） 2.1.1三种收购类型各自定义： 要约：要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％ ,若要继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出收购全部或者部分股份的要约。 协议：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股票数量和价格的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 委托书：委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。 2.1.2要约收购和协议收购的对比比较（老师专门提到） 要约收购 协议收购 交易场所（证券交易所） In Out of 股份限制 股份收达30%后若要继续收购，须向全体股东发出收购要约 没有比例限制哦 收购态度 不需征求被收购者同意，敌意的 协商的，善意的 收购对象股权结构 往往是股权较为分散的 股权集中（太散的话要协商好多次，成本就高了嘛） 其他 环节较多，程序复杂，成本较高；实质性资产重组，看重长期发展 大都基于短期利益 2.2 合并：合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。 根据《公司法》第184条规定，公司合并可分为吸收合并新设合并。 2.2.1两种合并的定义 吸收合并：是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于吸收合并。A+B=A 新设合并：则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称为“联合”。A+B=C 3. 收缩模式（三种：公司分拆股票回购资产剥离） 3.1定义 3.1.1公司分拆：公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。 3.1.2股票回购：股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股