《公司概论》考点.doc

《公司概论》考点 题型及其分值： 1、判断（10）；2、选择（10）；3、多选（10）；4、名词辨析（18）； 5、简答（24）；6、论述（15）；7、案例分析（13）. 四、名词辨析（可以在理解的基础上，用自己的语言适当简化） 1、新设合并与吸收合并P133 （1）新设合并：指合并过程中参加合并的所有公司都消灭原有的法人资格，而后形成一个新生的法人实体的法律行为； （2）吸收合并：指两个或两个以上公司合并过程中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司，其他公司则在消灭了原有法人资格后归入前一个公司。 2、所有权与产权P46 （1）产权：是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和； （2）所有权：是产权的核心，是由法律规定的主体（所有者）对于客体（财产）的最高的、排他性的独占权。 3、清算的三种类型P148 （1）普通清算：依据公司法有关清算的规定所进行的清算，主要发生在公司是由股东会决议解散的情况； （2）特别清算：依据有关特别清算的法律规定所进行的清算，其中清算组成员的任免、清算方案和清算报告的确认，必须由法院或有关行政机关来完成，同时债权人会议也具有与破产清算程序中类似的地位； （3）破产清算：依据破产法的有关规定所进行的清算，主要发生在债务人无力偿清其全部到期债务被宣告破产解散的情况下，通过法院强制执行债务人财产的方式，解决公平清偿全体债权人债权的问题。 4、三种资本确定制度P126 （1）法定资本制：指对于公司章程中规定的公司资本总额，要求在公司设立时注册资本必须一次到位； （2）授权资本制：指对于公司章程中规定的资本总额，在公司设立时不必由出资人全部认足，也无须一次缴清，发起人或股东仅需认购、缴纳公司资本的一部分，就可以设立公司，其余未认购、未缴纳的资本部分待公司成立后由股东大会授权董事会根据公司的经营状况予以筹集； （3）认可资本制：指公司设立时股东虽然可以不必一次缴清公司章程中确定的资本总额，但必须将公司股份认购完毕或按法律规定的数额和期限缴清首次发行的股份数额，同时可授权董事会在认为必要时发行其余的股份。 5、审批制和核准制P123 （1）审批制：指公司设立需经国家行政主管部门按法定程序对设立申请逐一进行审批，经批准后设立公司的申请人方能向公司登记机关申请公司设立登记的一种制度； （2）核准制：指只要具备法律规定的条件，由符合条件的申请人直接向公司登记部门提交所要求的相关文件即可设立公司，而不需经过国家行政管理部门审批的一种制度。 6、募集设立和发起设立 （1）发起设立：是指发起人认足公司的全部资本而设立公司； （2）募集设立：是指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 7、业主制条件下的财产权能分离与公司制条件下的财产权能分离 （1）业主制条件下财产权能的分离：指业主制企业的所有权与经营权发生了不同程序的分离，表现为经营权中的部分权力让渡给经营者，所有权的部分权能受到一定的限制；这种分离是企业所有权与经营权分离的低级形式； （2）公司制条件下财产权能的分离：指公司所有权与经营权的分离，表现为原始所有权、法人产权、经营权的分离，是企业所有权与经营权分离的高级形式。 五、简答题（可在理解的基础上，用自己的语言适当简化） 1、独资企业、合伙制企业和公司制企业等企业组织形式的优缺点； （1）独资企业： 1）优点： 开办、转让与关闭简单； 业主能够独享利润，无须双重纳税； 规模较小，经营方式比较灵活，决策迅速及时; 制约因素较少，企业必威体育官网网址性强； 盈亏均归个人，满足感强。 2）缺点： 无限责任； 规模不大（个人资金少，信用布告与管理能力制约）； 自然人对企业的影响大，企业没有独立的生命。 （2）合伙制企业： 1）优点： 扩大了资本来源和信用能力； 提高了决策能力； 增加了企业发展的可能性。 2）缺点： 承担无限责任； 企业存续相对不稳定，企业寿命受制于合伙人； 转让困难； 企业规模仍存在局限 ； 多头领导、重大决策上的延误。 （3）公司制企业 1）优点： A.有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极性； B.资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财产组合机制实现资本联合，提高融资能力，进行规模化生产； C.资本所有者在一定条件下可以将自己拥有的股权转让出去，较方便地转移所有权； D.有法人资格； E.企业所有权和经营权分离，企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长。 2）缺点： A.限制多； B.创建复杂； C.必须建立治理结构； D.公开信息； E.双重纳税。 2、代位诉讼与股东诉讼的联系与区别；P72 （1）联系：都是股东依法维护自身权益的制度； （2）区别： 1）利益主体不同 股东诉讼的利益主体是股东个人，诉讼成果完全归股东个人