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高级财务管理内容回顾 专题之一：公司治理论 一、公司治理的内在含义 公司治理——是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排 二、公司治理的基本构成 按治理的对象和各对象间的关系划分: 1、法人治理结构——主要界定所有者与经营者的相互关系。是对公司进行管理和控制的一种体系。总的内容是要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、有效运转和有效制衡的关系。 2、委托—代理结构——在现代经济条件下，所有者并不直接和经营者发生关系，而是通过其代表机构和经营者发生关系（国家与国有资产管理公司）。 3、股东治理结构——主要界定大小股东之间的关系。 4、经营者治理结构——对各类经营者之间的关系进行界定。不同的经营者之间的根本利益一致的，但他们之间也存在着很大的利益与权力的矛盾。 三、独立董事与独立董事制度 1、独立董事——是指具有完全独立意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事会成员。他们与公司没有重大关系，是相对于内部董事而言的外部的非执行董事。 2、建立董事制度的目的：完善法人治理结构，保护中小投资者的利益。 专题之二：财务管理理论 财务管理理论——是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系，其目的是用来解释、评价、指导、完善和开拓财务管理实践。见教材第2页 二、财务管理假设 理财主体假设 持续经营假设 见教材11-19页 有效市场假设 理性理财假设 资金增值假设 专题之三：企业并购财务管理 一、并购的形式 控股合并：是指一个企业以持有股票或股份等形式取得另一个企业的控制权或管理权，另一企业仍然存续而不必消失。 吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业仍然存续，被吸收企业不复存在（如A吸收B，B消失，A存在） 新设合并：两个或两个以上的企业通过合并同时消失，形成一个新的企业（如A、B合并，则A、B不存在，形成C）。 二、并购的基本类型 （一）按并购双方所处的行业性质分： 纵向并购 横向并购 见教材34页 混合并购 （二）按目标企业的管理层是否同意并购分： 1、善意并购——目标企业的董事会一致同意向其股东们推荐接受并购意向的并购方式。 善意并购一般都是双赢的。 2、敌意并购——是指在目标企业管理层不愿意的情况下，当事人双方采取各种攻防措施，通过并购、反并购的激烈战斗完成的并购行为。 （三）按并购的支付方式分： 现金购买资产或股权 股票换取资产或股权 承担债务换取资产或股权 （四）按并购交易是否通过证券交易所划分 1、要约收购－－是指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。当并购企业通过证券交易所的交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行股份的30％时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按法律规定的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权。 特点：受市场规则严格限制，风险大，自主性强。 一般用于敌意收购。 2、协议收购－－是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 特点：收购的风险低，但谈判的契约成本高。 一般用于善意收购。 目前，我国发生的并购活动大多数为协议收购。 三、企业并购的动因与效应有哪些？见教材36页 （案例分析时，并购的意义、动因要具体） 四、企业并购一般分为哪几个阶段？ 准备阶段 谈判阶段 见教材46页 整合阶段 五、企业并购的支付方式有哪些？各有何特点？ （一）现金支付 特点：见教材93页 1、可使目标企业的股东即时得到确定的收益 2、使现有的股权结构不受影响，现有股东控制权不会被稀释 3、使主并企业迅速完成并购，常被用于敌意收购 4、使目标企业的股东要履行纳税义务 （二）股票支付 特点：见教材95页 1、主并企业不需支付大量现金，不会影响其现金状况 2、并购完成后，目标企业的股东会成为新股东，不会失去他们的所有权 3、需支付较多的手续费，耗时耗力 （三）混合证券支付 见教材96-97页 是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 特点： 集中各种支付工具的长处而避免它们