高级财务会计第2章(普本).ppt

《高级财务会计》  教学内容 第二章 企业合并 重点：掌握购买法和权益结合法 企业合并会计学习的重要性 从知识体系看，它是高级财务会计的重要内容。 从功利主义看， 个人发展 职业帮助 期末考试 企业合并是个复杂的经济现象 同学们能不能回答几个问题： 为什么会出现企业合并？ 怎样进行企业合并？ 举个现实例子。 一、企业合并的动机和形式 （一）企业合并的动机 （1）在较短的时间内达到快速扩张的目的 （2）大幅节约企业扩展的成本，缓解现金压力 （3）企业合并可能给有关方面带来税收好处 （4）提高管理人员的社会地位和市场价值 （5）防止被兼并 理论提升： 1.企业合并的动因是复杂和多变的（不仅仅有经济方面的原因） 2.不同的企业合并可能有不同的原因 3.同一企业在不同时期的购并也可能有不同的原因 4.企业合并可能是考虑多种因素的结果 5.关于合并的动因：控制权增效假说、效率理论、信息理论、代理成本理论、经理阶层扩张动机论、自由现金流量假说、市场力量论、税收理论、再分配理论 （二）企业合并的形式 企业合并是指将两个或者两个以上单独的 企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 1.按合并的法律形式分： 吸收合并 创立合并 控股合并 吸收合并 A公司+B公司=A公司 实例1：1998年10月30日清华同方与鲁颖电子共同发表《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。 实例2： 2003年9月30日《TCL集团股份有限公司关于以吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司的提示性公告》 其中第一条： 根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以本公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。 这是针对上市公司的换股合并。 实例3： 2000年7月18日，华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司在北京签署了具有战略意义的吸收合并协议。根据该协议，在合并生效后山东华能将并入华能国际，华能国际为存续公司。山东华能的所有股东将放弃所持有的山东华能的全部股份，华能国际以每股1.34元人民币的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金对价，总金额约为57.68亿元人民币。 创立合并 A公司+B公司+C公司=D公司 实例4： 1993年4月5日，长春市经济体制改革委员会同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司，根据该文件，由中国第一汽车集团公司、一汽劳动服务公司(现为一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装厂三家发起，并向社会法人及内部职工定向募集成立本公司。 一汽四环之所以称之为创立合并，是因为一汽四环创立后将合并的5家工厂全部取消其法人资格，成为它的分公司或车间式的工厂。 1996年一汽四环向社会发行流通股并上市。 控股合并 M公司+N公司=企业集团 第二章 企业合并 2. 按是否受同一方最终控制分 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。例: 一百和华联分别属于百联集团所控制的一百集团和华联集团,一百华联合并(第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司更名为百联股份 ) 华润控股苏果之路 华润自2002年9月收购苏果超市39.25％股权以来持续增持股份，04年6月，华润用3.1亿元人民币收购了苏果超市24.25％的股权，反复增持股权至73.5％，05年继续增持至85％。 2002年9月第一回合下来，出手必控股的华润遭遇了在内地收购的唯一例外——仅从江苏省供销社手中拿到39.25%股权。第一步收购后，苏果超市的股权四分天下：江苏果品食杂总公司持39.25%、华润持39.25%、香港港佳公司下属北京正新港科技发展有限公司持11.5%，浙江民企野马公司持余下10%。华润并没有直接强攻江苏省供销社，而是悄悄地从两个小股东处开刀。在直取苏果39.25%的同时，华润几乎同步展开了对于北京正新港公司的控制。2003年，华润第三步行动开始，展开了对于另一个小股东野马公司的攻势。至2003年6、7月间，野马