高级会计学 第六章企业合并.ppt

第六章 企业合并 学习目标 1．理解企业合并含义和企业合并的分类； 2．理解企业合并的基本会计问题； 3．掌握购买法和权益结合法的基本原理和应用； 4．掌握我国同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的不同处理原则和方法。 本章学习内容 第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计方法 第三节 我国企业合并的会计处理方法 第四节 企业合并信息的披露 第一节 企业合并概述 企业合并的含义 企业合并的分类 不同企业合并形式的会计处理问题 商誉的处理 4 第一节 企业合并概述 企业为了扩大生产规模，最常见的方式有两种： 一是通过筹集权益资本及信贷资本或动用盈余来进行生产设备的购置、厂房的购建、新产品研制与开发，以达到扩大其市场份额、提升竞争优势的目的； 二是通过收购其他的同类生产厂家或者与其他厂家进行股权联合。 第二种方式就是我们所说的企业合并。企业合并通常可以增加原企业的市场份额，提高产品的产量，有利于引进技术，寻求新的管理人才，提高营销能力，并有助于在国内外设立分支机构等。 5 一、企业合并的含义 我国《企业会计准则第20号——企业合并》（下称“我国企业合并准则”）指出，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 理解会计规范中所称的企业合并含义，要把握以下几个要点： （1）有关交易或事项的发生前后是否形成报告主体的变化是判断企业合并发生与否的关键。 （2）合并前后的报告主体数量可能增加也可能减少。 （3）参与合并的企业在合并前一般都是提供单独财务报告的法律主体，同时也是报告主体。 6 一、企业合并的含义 除了上述一个企业对另一个或者多个企业的合并外，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。 7 二、企业合并的分类 （一）按照企业合并所涉及的行业，可以分为横向合并、纵向合并和混合合并。 横向合并（Horizontal Integration）是指一个企业与从事同类生产经营活动的其他企业合并。 纵向合并（Vertical Integration）是指一个企业与处于同行业不同生产经营阶段的其他企业合并。 混合合并（Conglomeration）是指从事不相关业务类型的企业间的合并。 8 二、企业合并的分类 （二）按企业合并的法律形式，可以分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 吸收合并（Statutory Merger）：“合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债”。即两家或两家以上的企业合并成一家企业。 创立合并（Statutory Consolidation）又称新设合并：“参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。”其具体做法是由两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新的企业的股份与股东交换原来各公司的股份。 9 二、企业合并的分类 （二）按企业合并的法律形式，可以分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 控股合并（Acquisition of Common Stock）：“合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。” 在控股合并方式下，合并双方形成了投资与被投资的关系（股权投资），并且投资方对被投资方取得了控制股权，被投资方成为投资方的子公司，而投资企业成为子公司的母公司，或称控股公司取得。控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。此外，以母公司为中心，连同它所控制的子公司，称为企业集团，这虽不是法律主体，但它是一个会计主体。 10 二、企业合并的分类 （三）我国企业合并准则中对企业合并的分类 我国企业合并准则按合并各方合并前后是否属于同一方或相同的多方最终控制，将企业合并分类为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合