20121019研究生专题并购.ppt

会计与企业并购 专题七：会计对并购的影响 第一节 MA的基本形态与特征 第二节 企业并购会计 第三节 企业并购会计对企业的影响 美国诺贝尔奖获得者斯蒂格勒在论文《通向垄断和寡占之路—兼并》中指出： “一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象” “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的MA而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的” CISCO思科的成长路 快速增长的MA运动 纵轴单位为亿美元 全球快速增长的MA活动 纵轴单位为亿美元 第一节 MA的基本形态与特征 购并、并购、合并、兼并、收购 MA ( Merger and Acquisition) 合并(兼并) 与 收购 企业并购 一、 MA的基本形态 横向（horizontal integration）合并 纵向（vertical　integration）合并 混合（conglomerate）合并 二、国际上MA五次浪潮 三、我国MA活动的五个飞跃 ①1984年7月，改革开放后MA的最早记载河北省保定市锅炉厂在市政府的参与下，承担42万元债务兼并了同市的鼓风机厂。 ②1989年2月颁布了《企业兼并暂行办法》，这是中国政府对MA活动的首次认可性文件。又公布了《关于国有小型企业产权转让暂行办法》。这些规定使理论上还在探讨阶段的MA活动在实践中已合法化，继而掀起MA热潮遍及全国各地。 ③1992年5月的「亚都现象」。1992年5月作为民营企业的北京亚都公司，在报纸上登载了欲进行企业收购的广告后，仅一个月时间，提出愿意被收购的企业达500家以上，形成我国MA交易进入买方市场的标志性事件。 ④1993年9月在中国证券市场首次发生敌对型收购事件「宝延事件」。民营企业宝安集团公司收取了上交所的国有企业延中实业大量股票，掌握了董事长选举权。在公开收购相关法规不健全条件下，预示着中国MA活动进入了以证券市场为中介的新阶段。 ⑤2004年1月TCL集团换股兼并、借壳子公司整体上市，国内首创，掀起换股兼并与集团整体上市旋风。 四、MA的运做方式 支付方式 现金 换股-并购成本低 资产置换 债务重组 2006并购件数:日2775 美13691 欧14702 日本少的原因是原来不允许外资在日子公司换股收购日本公司 1. 吸收合并（merger） A+B=A 吸收合并的优缺点 吸收合并的优点表现在: （1）可以用换股的方式操作，减轻现金压力。 （2）股份置换完成后，两公司的股东变成一个公司的股东，减少了协调难度。 （3）可以合理避税。亏损抵税(符合条件） 吸收合并的缺点表现在: 吸收合并会使吸收合并方的股本扩张，可能伴随每股收益的稀释过程，从而会使股价下滑。 2.创立合并（consolidation）A+B=C 合并时 发行新股换股 合并后  3. 收购Acquisition A+B=A+B 我国称为控股合并（acquisition of majority interest）。 上汽集团收购韩国双龙汽车——讲义 收购的优缺点 收购的优点体现在： （1）若采用现金收购不会使收购方的每股收益稀释。 （2）能实现“买壳上市”的目的。 （3）与吸收合并相比，收购所得股权有独立性和可辨别性，在需要的情况下，可将股权卖掉。 收购的缺点体现在： 所购股权通常需用现金来支付，会给收购方较大的融资压力。同时收购方只拥有全部股权的一部分，收购方与目标公司的其他股东之间及与目标公司的管理层之间的协调是一大难点。 取得资产（Asset Acquisition） 联想集团收购IBM的PC业务[资料2-1] 4.战略协作 战略协作是指比合并、收购更为松散性的企业间结合方式。它通过委托生产、委托销售、共同开发、共同生产、互相技术援助、提供零部件以及技术绝窍共享等形态来实现。其目的是为了有效的利用剩余生产、销售和开发能力，或者补充欠缺的能力以及减少投资风险等。联合经营（Joint Venture）指参与企业在本企业的资本、研发能力、专有技术生产能力、市场能力、品牌形象以及劳动力等有限的情况下，以互相利用资源为目的，多数企业以自己的经营资源成立的联合性公司。 5. TOB及其防御 友好---敌对 要约收购[资料2-2]抵御敌对收购案例 ① ⑥ ② ③ ④ ⑤ TOB是Take-Over Bid的缩